Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 ноября 2022 года Дело N А45-14077/2022

Резолютивная часть решения объявлена 7 ноября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пахомовой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Турбановой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каскад" (ОГРН 1165476093980, ИНН 5408009707), г. Новосибирск

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области, 2) Савиновой Светланы Сергеевны, 3) Луцеиной Надежды Васильевы,

о признании недействительными решения от 01.04.2022 N 12184А, от 13.04.2022 N 14407А, от 27.04.2022 N 17016А,

при участии представителей сторон:

заявителя: не явился, извещен;

заинтересованного лица: Мышкин Д.С., доверенность N 22 от 22.04.2022, служебное удостоверение УР N 163103, паспорт, диплом;

третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - заявитель, общество, ООО "Каскад") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган, МИФНС России N 16 по НСО) о признании недействительными решения от 01.04.2022 N 12184А (об отказе в продлении срока ликвидации ООО "Каскад"), от 13.04.2022 N 14407А (об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса), от 27.04.2022 N 17016А (об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Касакад").

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель заинтересованного лица отзывом и в судебном заседании требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве. Более подробно изложено в отзыве, дополнениях к отзыву.

Определением суда от 28.06.2022 Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области исключено из состава заинтересованных лиц, его процессуальный статус определен как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Управление в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. Отзывом, представленным в материалы дела, поддержало позицию регистрирующего органа. Более подробно изложено в отзыве.

Определениями суда от 28.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, 1) Савинова Светлана Сергеевна, 2) Луцеина Надежда Васильева.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзывы на заявление не представили.

Дело рассмотрено по правилам статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц.

Заслушав пояснения представителя регистрирующего органа, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

02.06.2021 от ООО "Каскад" по электронным каналам связи в регистрирующий орган поступило уведомление по форме Р15016 с приложением решения единственного участника общества от 01.06.2021 (вх. N 28345А).

09.06.2021 регистрирующим органом принято решение N 28345А о государственной регистрации, внесена запись ГРН 2215400570493.

01.06.2021 - является датой течения срока ликвидации общества, которая должна быть завершена до 01.09.2021.

02.11.2021 (вх. N 52948А) по электронным каналам связи государственную регистрацию поступило заявление по форме N Р15016 о продлении срока ликвидации Общества, где в пункте 2 проставлено значение 5 и указан срок ликвидации Общества - 30.11.2021.

Одновременно с указанным заявлением представлено решение единственного участника ООО "Каскад" от 22.10.2021 о продлении срока для ликвидации Общества до 30.11.2021.

При рассмотрении представленных документов Инспекцией установлено, что согласно пункту 2 Уведомления по форме N Р15016, представленного в Инспекцию 02.06.2021 (вх. N 28345А) в связи с принятием решения единственного участника решения о ликвидации ООО "Каскад", срок ликвидации ООО "Каскад" установлен до 01.09.2021. Вместе с тем согласно документам, представленным 02.11.2021 (вх. N 52948А) срок ликвидации ООО "Каскад" продлен решением единственного участника от 22.10.2021. Решение суда о продлении срока ликвидации представлено не было. Информация, размещенная на сайте http://novosib.arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел", о продлении срока ликвидации в судебном порядке, отсутствовала.

Информация о сроке ликвидации Общества содержится в ЕГРЮЛ и указана в выписке из ЕГРЮЛ в разделе "Сведения о состоянии юридического лица".

11.11.2021 регистрирующим органом принято решение N 52948А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Заявитель, не согласившись с указанным выше решением Инспекции, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решения N 52948А от 11.11.2021 об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2022 по N А45-36022/2021, вступившим в законную силу, заявленные требования общества удовлетворены, решение N 52948А от 11.11.2021 признано недействительным.

03.03.2022 Инспекцией исполнено решение суда от 25.02.2022 путем внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2225400205094, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесен срок ликвидации ООО "Каскад" - 30.11.2021.

Учитывая отсутствие актуальности срока ликвидации ООО "Каскад" на момент исполнения решения суда, 04.03.2022 в ЕГРЮЛ в автоматическом режиме внесена запись за ГРН 2225400208218 об истечении срока ликвидации ООО "Каскад" в соответствии с пунктом 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.

По мнению регистрирующего органа, для завершения процедуры ликвидации ООО "Каскад" необходимо продлевать срок ликвидации Общества.

25.03.2022 в регистрирующий орган поступило по электронным каналам связи Заявление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, с приложением решения единственного участника Общества от 24.03.2022 (вх. N 12184А), из которых усматривалось, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения о продлении срока ликвидации ООО "Каскад" до 31.05.2022.

Учитывая, что отсутствует судебный акт о последующем продлении срока ликвидации в судебном порядке, в том числе на сайте http://novosib.arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел", регистрирующим органом 01.04.2022 принято решение N 12184А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

06.04.2022 в Инспекцию (вх. N 14407А) по электронным каналам связи для государственной регистрации в отношении ООО "Каскад" поступило Заявление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса, решение единственного участника ООО "Каскад" от 04.04.2022 об утверждении ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс ООО "Каскад" от 04.04.2022.

При рассмотрении представленных документов Инспекцией установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каскад" 04.03.2022 внесена запись ГРН 2225400208218 "Истечение срока ликвидации ООО".

Поскольку в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каскад" содержатся сведения об истечении срока ликвидации, а также то, что сведения о продлении судом срока ликвидации общества в Инспекции отсутствовали, регистрирующий орган принято решение N 14407А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

20.04.2022 от ООО "Каскад" по электронным каналам связи в регистрирующий орган поступило Заявление о завершении процедуры ликвидации ООО "Каскад", решение единственного участника ООО "Каскад" от 04.04.2022 об утверждении ликвидационного баланса.

При рассмотрении представленных документов Инспекцией установлено, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каскад" 04.03.2022 внесена запись ГРН 2225400208218 "Истечение срока ликвидации ООО".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ процедура ликвидации ООО "Каскад" прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи ГРН 2225400208218 от 04.03.2022 об истечении срока ликвидации Общества и отсутствии сведений о продлении срока ликвидации ООО "Каскад" в судебном порядке. В связи с этим регистрирующий орган принял решение N 17016А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "з", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Общество, полагая, что решения от 01.04.2022 N 12184А (об отказе в продлении срока ликвидации ООО "Каскад"), от 13.04.2022 N 14407А (об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса), от 27.04.2022 N 17016А (об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Касакад") являются незаконными, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителя заинтересованного лица, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 1 статьи 65, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, которые арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьёй 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно статье 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: (подпункт "и") способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации); (подпункт "и.1") сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных подпунктом "и.1" пункта 1 настоящей статьи, осуществляется регистрирующим органом на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в соответствии с пунктом 1 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьёй 20 Закона N 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью определяется в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах, Федеральный закон N 14-ФЗ), уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) 6 и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Закона об Обществах).

Статьёй 57 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.