Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 октября 2022 года Дело N А45-13861/2022

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Богер А.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ламановой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинские Системы, Решения и Технологии", г. Екатеринбург (ОГРН 1156658050680) к Индивидуальному предпринимателю Храпову Дмитрию Вадимовичу, г. Новосибирск (ИНН:54430167770)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шешенин Г.Н., паспорт, доверенность от 19.05.2022, диплом от 20.12.2002

от ответчика: Голубь А.А., паспорт, доверенность от 23.05.2022, диплом от 16.02.2002,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медицинские Системы, Решения и Технологии" (ОГРН 1156658050680) (далее истец, ООО "Медицинские Системы, Решения и Технологии") обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Храпову Дмитрию Вадимовичу (ИНН:54430167770) (далее - ответчик, ИП Храпов Д.В.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 500000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 13000 рублей.

Представитель ответчика возражал по существу исковых требований, поддержав отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в котором просил отказать истцу в иске ввиду фактического исполнения условий лицензионного договора от 16.12.2021, предоставлении коммерческой информации истцу в период действия договора.

Истец в судебном заседании поддерживал исковые требования, представив письменные пояснения и возражения на отзыв ответчика.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей сторон в судебных заседаниях, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходит из следующего.

16.12.2021 между индивидуальным предпринимателем Храповым Дмитрием Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "Медицинские Системы, Решения и Технологии" был заключен лицензионный договор N 16-12-21/2, в соответствии с п.1.1 которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) в установленных Договором пределах, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару обусловленное вознаграждение, право использования Комплекса исключительных прав, состоящих из: Бизнес-системы, Логотипа и Коммерческой информации.

Бизнес-система ("Франчайзи бук", Ноу-хау) - разработанная Лицензиаром на основании знаний, навыков и опыта Лицензиара модель осуществления предпринимательской деятельности в сфере оказания физкультурно-оздоровительных услуг для детей в возрасте от 2 лет, позволяющая наиболее эффективным образом использовать и применять Комплекс исключительных прав, принадлежащих Лицензиару, и осуществлять предпринимательскую деятельность, а также развивать и увеличивать эффективность функционирования бизнеса. "Ноу-хау" состоит из "Франчайзи бук", в структуре которого имеются следующие разделы:

1. Старт бук:

-Концепция франшизы (Бизнеса);

-План запуска Бизнеса;

-Подбор Помещения;

-Подготовка Помещений к открытию;

-Оснащение Помещения;

- Подготовка документации, необходимой для ведения Бизнеса;

-Методы подбора и подготовки персонала, стандарты фирменной одежды персонала;

-Бизнеса. Разработанные формы типовых договоров и кадровой документации;

-Формирование Специалистов Пользователя к открытию Бизнеса

2. Бизнес бук:

-Методы, способы, процедуры и технологии ведения деятельности

-Специально разработанные программы, техники, методологии;

-Описания оборудования, работ/услуг, используемых при оказании Услуг "Extreme Kids";

-Продукт Бизнеса и его продвижение;

-Общие стандарты управления Бизнесом;

-Структура бизнес-процессов Бизнеса;

-Основные бизнес-процессы;

-бизнес-процессы;

-Управленческие бизнес-процессы;

-Любые иные стандарты, требования, разработки, рекомендации, способы, процедуры, технологии, включая информацию, составляющую коммерческую тайну и конфиденциальную информацию Лицензиара и объекты интеллектуальной собственности Лицензиара.

Бизнес-система является ноу-хау (секретом производства) Лицензиара.

В соответствии с п.1.3, п. 1.4 Договора: Лицензиату предоставляется право использования на Территории: Россия, ГО Верхняя Пышма:

-Ноу-хау,

-Логотипа "Extreme Kids";

-Коммерческой информации.

Согласно п.1.5 Договора Лицензиар в рамках настоящего Договора также осуществляет консультирование Лицензиата по вопросам осуществления предпринимательской деятельности с использованием Комплекса исключительных прав.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.

Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Согласно пункта 5.1 статьи 1235 ГК РФ не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.18.12 договор заключен на срок 5 лет с момента его подписания.

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

По условиям договора (п.2.35.1) вознаграждение лицензиара состоит паушального взноса, который составляет 500 000 руб. и оплачивается до 21.12.2021 включительно (п.2.4.1). Размер ежемесячных роялти-платежей указан в п.2.3 Договора.

Согласно п.18.1 договор вступает в силу с момента оплаты лицензиатом первоначального платежа.

Платежным поручением N 06 от 21.12.2021 истцом оплачен паушальный взнос в общем размере 500000руб.

Согласно п. 18.9. названного выше договора "При желании Лицензиата расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, он должен за 15 дней до предполагаемого расторжения Договора письменно уведомить Лицензиара".

Истец при обращении с иском указал, что с учетом существенно ухудшившейся экономической ситуации на территории Российской Федерации и отсутствии экономической целесообразности сотрудничества истца и ответчика истец досудебной претензией исх. N 19 от 17.03.2022 г. уведомил ответчика о своем волеизъявлении расторгнуть лицензионный договор N 16-12- 21/2 от 16.12.2021 г. и предложило вернуть полученные денежные средства.

Ответным письмом б/н от 29.03.2022 г. ответчик уведомил истца о прекращении действия лицензионного договора N 16-12-21/2 от 16.12.2021 г. начиная со 02.04.2022 г., а также отказался добровольно возвращать полученные денежные средства.

Обращаясь с требованием о взыскании уплаченного паушального взноса в качестве неосновательного обогащения, истец указал, что ответчик истцу никаких услуг не оказывал, какой-либо информации не предоставлял, а точнее предоставленной ответчиком информацией истец не воспользовался.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела судом установлено, что сторонами 16.12.2021 подписан акт приема -передачи исключительных прав Ноу-хау от 16.12.2021 года, который является приложением N 2 к Договору N 16-12-21/2 от 16.12.2021 года и свидетельствует о предоставлении лицензиаром лицензиату доступа к коммерческой информации истца, подписанный истцом без замечаний, и в котором истец подтвердил получение информации.

Договором истцу также предоставлено право использования логотипа ответчика, изображение которого приведено в приложении к договору.

При этом, ответчиком в течение срока действия лицензионного договора фактически представлен доступ к папкам с коммерческой информацией в виртуальной комнате данных в сети Интернет, размещенной на базе платформы "Google Диск" по адресу https://drive.google.com/open-id=12w5iJ5 в два этапа 29.12.2021 года и 29.03.2022 года, что не оспаривается истцом и подтверждается представленными истцом письменными пояснениями специалиста от 25.07.2022 года, в котором изложено, что 29.12.2021 истцу однозначно представлена первая часть коммерческой информации, ноу-хау в виде папок с открытым доступом Старт бук и инвентарь Верхняя Пышма, по условиям договора данная информация содержит-Концепцию франшизы (Бизнеса); План запуска Бизнеса; Подбор Помещения; Подготовка Помещений к открытию; Оснащение Помещения; Подготовка документации, необходимой для ведения Бизнеса; Методы подбора и подготовки персонала, стандарты фирменной одежды персонала; Разработанные формы типовых договоров и кадровой документации; Формирование Специалистов Пользователя к открытию Бизнеса в рамках исполнения условий лицензионного договора.

Также 29.03.2022 ответчик передал остальную часть ноу-хау, открыв доступ к остальным папкам.

Предоставлении ссылки с информацией соответствует обычно применяемому способу исполнения лицензионных договоров и условиям договора, заключенного сторонами.

Оценивая представленную между сторонами деловую переписку с использованием приложения "Телеграм" суд приходит к выводу, что истцу в декабре 2021 ответчиком предоставлялся доступ к обучающим материалам, что подтверждает фактическое получение сведений истцом в лице его уполномоченного представителя, во-вторых, ноу-хау также направлено по ссылке https://drive.google.com/open-id=12w5iJ5, соотносящейся с условиями лицензионного договора. Как следует из переписки, ответчиком также направлялась предварительная информация как работает организация, ценности бренда, производилось консультирование.

Несмотря на нарушение сроков, указанных в договоре на предоставление всей коммерческой информации, в материалах дела отсутствуют доказательства уклонения ответчика от исполнения обязательств по договору.

В случае, если документация была передана истцу не в полном объеме, он вправе был потребовать передачи недостающей информации, однако с соответствующим требованием истец к ответчику не обращался, доказательства обратного истцом не представлены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что истцу была передана информация в течение действия срока договора, являющаяся секретом производства ответчика, следовательно, доводы истца о полном неисполнении ответчиком обязательств по договору являются необоснованными.

Представленное письмо истца от 17.03.2022 с просьбой возвратить паушальный взнос в связи с невозможностью развивать данное направление по самостоятельной инициативе истца свидетельствуют об утрате истцом интереса к продолжению исполнения лицензионного договора, в связи с чем доводы истца о полном неоказании услуг ответчиком не могут являться основанием для расторжения договора по заявленному основанию, т.к. из претензии и иска следует, что основная причина отказа истца от договора является выявление истцом экономической нецелесообразности открытия бизнеса, о данном обстоятельстве также свидетельствует указание истца о том, что истец просто не воспользовался полученной от ответчика информацией.

Отсутствует и существенный характер нарушения условий договора в части срока предоставления ноу-хау, не доказано, что на стороне ответчика имела место такая просрочка, которая повлекла для истца такой ущерб, что она в значительной степени лишилась того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, учитывая, что требования об исполнении обязательства истцом не заявлялись, а требование о расторжении договора направлено ею спустя два месяца после предоставления ответчиком доступа к ноу-хау старт бук, при этом суд полагает, что данной информации было достаточно для начала деятельности истца по развитию направления, указанного в договоре.

Из деловой переписки не следует, что истец имел претензии к предоставленной информации или ее не предоставлении, истец выразил утрату желания продолжить сотрудничество и продолжат бизнес направление, указанное в договоре в связи с наступлением обстоятельств, относящимся к предпринимательским рискам истца, что подтверждается перепиской в приложении Телеграм.

Лицензионный договор - договор, по которому одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах (п.1 ст.1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объектом, согласованным в проекте лицензионного договора, в данном случае является секрет производства (ноу-хау) - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при отсутствии оснований для расторжения договора по вине лицензиара уплаченный лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву неиспользования лицензиатом ноу-хау.