Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 10 марта 2023 года Дело N А45-13674/2021

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., секретарем судебного заседания Арещенко О.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания N 535, дело по иску Даниловой Юлии Александровны, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019), г. Новосибирск, об обязании предоставить документы

в части обязания общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске; выписок по открытым и закрытым банковским счетам общества, в части взыскания судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителей: истца: Пьянков В.Е., нотариально удостоверенная доверенность от 13.08.2022, зарегистрирована в реестре за N 54/104-н/54-2022-2-1241 (участие обеспечено в режиме онлайн-заседания); ответчика: Усова О.В., доверенность от 01.04.2022 (участие обеспечено в режиме онлайн-заседания),

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) Данилова Юлия Александровна (далее - истец, Данилова Ю.А.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) (далее - ответчик, ООО "СЭЛВИ", Общество) предоставить ей копии документов, касающихся деятельности Общества за период с 20.12.2019 по дату исполнения требования, и заявила требование о взыскании с ООО "СЭЛВИ" в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 3 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, начиная с шестого дня с момента вступления его в законную силу.

При первоначальном рассмотрении дела Данилова Ю.А. неоднократно изменяла перечень испрашиваемых документов и даты, по состоянию на которые требовала представить документы, и окончательно просила обязать ООО "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) предоставить Даниловой Юлии Александровне или ее представителю, действующему по доверенности, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019): г. Новосибирск, ул. Станционная, д.38, офис 246, надлежащим образом заверенные руководителем общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) копии следующих документов за период с 20.12.2019 по 21.09.2021 (дата исполнения требования, предупредив о готовности указанных документов Данилову Юлию Александровну по телефону 8 913 904 85 45 не менее чем за 48 часов до даты и времени возможной передачи указанных документов:

Отсутствующие документы к авансовым отчетам по сотрудникам за период с 20.12.2019 по 31.08.2021: кассовый чек на 180 руб. к авансовому отчету 11 от 25.05.2021; чек на сумму 746 руб., чек на сумму 77 руб. к авансовому отчету 1 от 31.01.2021;

Авансовые отчеты по сотрудникам с 01.09.2021 по 21.09.2021 (дата исполнения требования).

Отсутствующие документы по реализации (акты, накладные, УПД) (требование N 4 к иску): N 38 от 26.02.2021 на сумму 10 200, 00 - ХОРВАТСКАЯ ПИВНИЦА ООО; N 212 от 03.06.2021 на сумму 5 200,00 -ЭКСПРЕСС ПЭТ+ ООО; N 222 от 09.06.2021 на сумму 3 120,00 -ЭКСПРЕСС ПЭТ+ ООО; N 261 от 21.06.2021 на сумму 228 960,00 -ИНТЕРСЕРВИС ООО;

Реализация по N СФУПД:

299, 304,332,363,375,387,394,399,443,468,472,483,498,500

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, в том числе инвентарные карточки (книга) учета поступивших/выбывших объектов основных средств за период с 16.09.2021 по 21.09.2021 (дата исполнения требования).

Отсутствующие договоры с участием Общества: счет-договор N 7014143 (п. 3 п.п. 1 уточнений от 16.11.2021); Заявки с Полтиновым Дмитрием Олеговичем (п. 3 п.п. 7 уточнений от 16.11.2021); Договор А-С-001 от 14.12.2020 (п. 3 п.п. 9 уточнений от 16.11.2021); заявка N С013219 от 20.07.2021 (п. 3 п.п. 16 уточнений от 16.11.2021); заказ N 156105 от 15.07.2021 (п. 3 п.п. 19 уточнений от 16.11.2021); Договор N 786 от 04.02.2021 (п. 3 п.п. 21 уточнений от 16.11.2021); Договор подряда N GSFP21.05-0128 от 01.06.2021 (п. 3 п.п. 22 уточнений от 16.11.2021); Договор 2704 от 11.06.2021 (п. 3 п.п.23 уточнений от 16.11.2021); Договор присоединения (публичной оферты) (п. 3 п.п.24 уточнений от 16.11.2021); Договор 20211101-063719 от 11.01.2021(п. 3 п.п. 30 уточнений от 16.11.2021); счетN 491 от 28.12.; заказ N АТ-112 от 25.01.2021; заказ N ЦБ-89 от 18.01.2021; счетN Т-133 от 08.12.2020; Договор N 25/12 от 25.12.2020; Дог N 02/2021 от 09.02.2021; Дог Э176/289-13 от 01.03.2013; счет 136 от 31.03.2021; счет-оферта ЭМ-В20-5003 от 01.12.2020;

накладная 555-32619230;

Анализ счета 58, 60, 62, 66, 67, 71, 73, 76 по субсчетам в разрезе каждого контрагент помесячно с 01.07.2021 по 21.09.2021 (по дату фактического исполнения)

Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске

Анализ счетов 50, 51 по каждому счету (кассе) помесячно с детализацией по статьям движения денежных средств с 01.07.2021 по 21.09.2021 (по дату фактического исполнения)

Кассовые книги с 01.09.2021 по 21.09.2021 (по дату фактического исполнения)

Расширенные выписки по всем открытым банковским счетам общества (в том числе с отображением контрагентов на назначения платежа) за период с 22.06.2021 по 21.09.2021 (по дату фактического исполнения), а именно: по р/с ПАО Сбербанк 40702810944030102211; по р/с ПАО Банк ФК Открытие 40702810400030002204; Расширенные выписки по всем закрытым банковским счетам общества (в том числе с отображением контрагентов на назначения платежа) за период с 20.12.2019 по дату исполнения требования по банкам, а именно: по р/с ПАО Сбербанк 40702810944050042348; по р/с ПАО Сбербанк 40702810544050043488; по р/с ПАО Банк ФК Открытие 42102810300030000108; по р/с ПАО Банк ФК Открытие 42102810300030951367; по р/с банк ВТБ ПАО 40702810530404204596;

Анализ счета 43 в количественном выражении за период с 20.12.2019 по 21.09.2021

Книги продаж и книги покупок ООО "СЭЛВИ" за период с 01.07.2021 по дату по 21.09.2021 (по дату фактического исполнения),

Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без ответа и удовлетворения требования участника о предоставлении надлежащим образом изготовленных и заверенных копий документов о деятельности ООО "СЭЛВИ".

Решением от 16.12.2021 арбитражный суд:

обязал общество с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) предоставить Даниловой Юлии Александровне или ее представителю, действующему по доверенности, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019): г. Новосибирск, ул. Станционная, д.38, офис 246, надлежащим образом заверенные руководителем общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) копии следующих документов: Реализация по N СФУПД: 299, 304, 332, 363, 375, 387, 394, 399, 443, 468, 472, 483, 498, 500 Документы по реализации (акты, накладные, УПД): N 38 от 26.02.2021 на сумму 10 200, 00 - ХОРВАТСКАЯ ПИВНИЦА ООО N 212 от 03.06.2021 на сумму 5 200,00 -ЭКСПРЕСС ПЭТ+ ООО N 261 от 21.06.2021 на сумму 228 960,00 -ИНТЕРСЕРВИС ООО;

отказал в остальной части иска;

взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) в пользу Даниловой Юлии Александровны 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины; присудил с общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН 1025400527019) в пользу Даниловой Юлии Александровны на случай неисполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13674/2021 в установленный срок денежные средства, исчисляемые в размере 200 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения, вступившего в законную силу решения, начиная с шестого рабочего дня с момента вступления решения в законную силу; заявление о взыскании судебной неустойки в остальной части оставлено без удовлетворения.

Постановлением от 18.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения решение 16.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области.

Постановлением от 30.09.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 16.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлением от 18.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены в части отказа в обязании общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске; выписок по открытым и закрытым банковским счетам общества, а также в части судебной неустойки и распределения судебных 11 А45-13674/2021 расходов, направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в указанной части.

Согласно выводам суда кассационной инстанции, выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Закона о бухгалтерском учете, пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 N 236), однако, судами не учтено, что истребуемые истцом сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника Общества, на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику Общества.

Составной частью правового статуса участников в отношениях с обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации, исходя из анализа которых следует, что для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Выводы судов относительно отсутствия оснований для истребования у Общества информации, содержащейся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С на диске; выписок по открытым и закрытым банковским счетам общества, не соответствуют нормам материального права, сделаны по неполно исследованным обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела истец поддержал исковые требования о предоставлении ООО "СЭЛВИ" Даниловой Юлии Александровне надлежащим образом заверенных руководителем общества копии следующих документов за период с 20.12.2019 по дату 21.09.2021:

расширенные выписки по всем открытым банковским счетам общества (в том числе с отображением контрагентов на назначения платежа), а именно: - по р/с ПАО Сбербанк 40702810944030102211 - по р/с ПАО Банк ФК Открытие 40702810400030002204. - по р/с ПАО Банк ФК Открытие 40702810400030006983 Расширенные выписки по всем закрытым банковским счетам общества (в том числе с отображением контрагентов на назначения платежа) а именно: - по р/с ПАО Банк ФК Открытие 42102810300030000108 - по р/с ПАО Банк ФК Открытие 42102810300030951367 - по р/с банк ВТБ ПАО 40702810530404204596;

скопированную информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы "1С" на электронном носителе (диск, накопитель) и просил взыскать с ООО "СЭЛВИ" в случае неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 3 000 (Три тысячи) рублей за каждый календарный день неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, начиная с шестого дня с момента вступления его в законную силу.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил рассматриваемые исковые требования Даниловой Ю.А. как необоснованные, ссылаясь на передачу истцу испрашиваемых ею документов в добровольном порядке в ходе рассмотрения настоящего дела.

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Как следует из материалов дела, Данилова Ю.А. является участником ООО "СЭЛВИ" с долей 25% уставного каптала.

Данилова Ю.А., полагая, что ООО "СЭЛВИ" незаконно препятствует ей в реализации права участника на получение информации о деятельности общества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречат положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд признает убедительными доводы истца Даниловой Ю.А., что обращение в суд обусловлено судебной защитой и восстановлением ее нарушенных прав и законных интересов, как участника общества, на предоставление обществом информации о своей деятельности.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Статьей 50 (пункты 1, 2) Закона предусмотрен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Указанные ограничения должны содержаться в уставе ООО "СЭЛВИ", о наличии которых стороны не заявили. Устав Общества не содержит ограничений.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Испрашиваемые истцом расширенные выписки по всем открытым банковским счетам общества не поименованы в перечне документов, перечисленных в статье 50 Закона (далее - выписки).

Поскольку истребуемые истцом сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника Общества, на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику Общества, является правомерным истребование выписок участником Даниловой Ю.А.

Учитывая, что составной частью правового статуса участников в отношениях с обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, участник Данилова Ю.А. вправе требовать от Общества предоставления скопированной информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы "1С" на электронном носителе (диск, накопитель) (далее - информация).

Отказывая в удовлетворении рассматриваемых исковых требований Даниловой Ю.А., суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец является участником общества и не ограничен в правах участника.

По делу установлено, что на протяжении длительного времени в обществе наличествует корпоративный конфликт.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к выводу об отсутствии предмета спора на день принятия решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В ходе рассмотрения дела ответчик добровольно исполнил исковые требования и представил истцу выписки и информацию, что подтверждается материалами дела. Документы передавались не единожды, а в разные даты.

Фактическая передача ответчиком истцу испрашиваемых расширенных выписок по всем открытым банковским счетам общества за испрашиваемый период и скопированной информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы "1С", исключает правомерность постановки Даниловой Ю.А. вопроса о представлении ей указанных выписок и информации уже представленных Обществом на день принятия решения.