Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 сентября 2022 года Дело N А45-10875/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Донгак Р.Р., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, дело по исковому заявлению Даниловой Юлии Александровны, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН1025400527019, г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (ИНН 5401345474, г. Новосибирск),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) директора ООО "СЭЛВИ" Манукяна Рубена Владимировича (г. Новосибирск); 2) Баубекова Алибека Ажибековича (Республика Казахстан, г. Нур-Султан),

о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - не явился, извещен,

ответчика - Панасенко Андрей Александрович, директор, решение от 15.01.2019, лист записи из ЕГРЮЛ от 23.01.2019, паспорт (лично);

третьих лиц - Баубеков Алибек Ажибекович - не явился, извещен,

ООО "СЭЛВИ" Усова Ольга Вячеславовна, паспорт, доверенность от 01.04.2022,

Манукяна Рубена Владимировича - Усова Ольга Вячеславовна, паспорт, доверенность от 15.03.2022;

установил:

Данилова Юлия Александровна, участник общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ", в интересах общества с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (ОГРН1025400527019, г. Новосибирск), обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (ИНН 5401345474, г. Новосибирск), (далее - ответчик) о признании недействительным договора оказания услуг, применения последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "СЭЛВИ" с ООО "ВЕСТА" денежных средств в сумме 4 630 000 рублей.

Истец свою явку в судебное заседание не обеспечил, просит судебное заседание отложить в связи с отпуском представителя, а также необходимостью ознакомления с документами, представленными ответчиком.

Ответчик и третьи лица возражают против отложения судебного разбирательства.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство истца, в порядке положений статьи 158 АПК РФ полагает, что основания для удовлетворения ходатайства истца отсутствуют, так как у истца, согласно представленной третьим лицом нотариально удостоверенной доверенности от 25.02.2021 года, имеются иные представители, отпуск представителя не является уважительной и объективной причиной для отложения судебного разбирательства, принимая во внимание, что судебное заседание от 31.08.2022 года уже было отложено по причине незаблаговременного раскрытия истцом доказательств перед лицами, участвующими в деле, что повлекло отложение судебного разбирательства.

Дело в порядке положений статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие истца и третьего лица - Баубекова А.А., также уведомленного о дате судебного заседания.

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему ссылается на необоснованность предъявленного иска, отсутствие оснований для признания сделки мнимой, и иные обстоятельства.

Баубеков А.А. в отзыве на иск ссылается на корпоративные конфликты между участниками.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований, ссылаясь на положения ст.ст. 10, 167, 168, п.1 статьи 170 ГК РФ, просит признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 16.102.2019 года и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу 4 120 000 рублей, уплаченных обществом в счет исполнения договора.

16.10.2019 между ООО "ВЕСТА" (исполнителем) и ООО "СЭЛВИ" (заказчиком) заключен договор об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которого ООО "СЭЛВИ" (заказчик) поручает, а ООО "ВЕСТА" (исполнитель) принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг по поручению Заказчика.

Истец полагает договор об оказании юридических услуг от 16.10.2019 заключенным без намерения создавать правовые последствия, совершенным в целях вывода денежных средств из общества в виде ежемесячного перечисления абонентской платы в сумме 4 630 000 рублей, поскольку договор не содержит четко определенного предмета (что именно должны делать юристы), в какие сроки, в каком порядке. Договор содержит общие фразы о составлении договоров и судебном представительстве.

При этом, несмотря на то, что предмет договора включает в себя судебное представительство, ООО "СЭЛВИ" заключает на каждое судебное дело отдельные договоры, осуществляя по ним выплаты в пользу юристов, в частности: договор об оказании юридических услуг от 15.09.2020, договор об оказании юридических услуг от 10.07.2020, договор об оказании юридических услуг от 26.06.2020, договор об оказании юридических услуг от 21.04.2020, договор об оказании юридических услуг от 10.03.2021.

Договор оказания юридических услуг от 16.10.2019 не является экономически разумной для общества сделкой. Заключение договора вне зависимости от объема встречного представления по цене, в разы превышающие средние расценки, причиняет ущерб обществу.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу п.1 и п.2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ, статьи 168, 170 ГК РФ).

В соответствии с п.86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, истец оспаривает данный договор и по признаку ничтожности, и по признаку оспоримости.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что между обществом в лице директора Манукяна Р.В. и ООО "Веста" был заключен договор оказания юридических услуг от 16.10.2019 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 30.12.2019 года, согласно которому стороны изложили предмет договора в новой редакции, согласно которому предметом договора является обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг заказчику.

В рамках договора исполнитель оказывает юридические консультации по вопросам текущей деятельности общества, в том числе: ведет претензионную работу, консультирует заказчика в рамках его текущей деятельности о действующем законодательстве, консультирует заказчика по корпоративным вопросам общества, разрабатывает по поручению заказчика внутренние документы общества, и другие документы.

Представление интересов заказчика в судах осуществляется на основании соглашения или отдельного договора на оказание представительских услуг.

Услуги заказчику оказаны, подписаны акты оказания услуг за период с 01 сентября 2019 года по 30 июня 2021 года. Согласно актам сумма оплаты за оказанные услуги составляет 250 000 рублей ежемесячно.

Услуги частично оплачены, однако по состоянию на 31 марта 2022 года задолженность ООО "Сэлви" перед ООО Веста" по договору составляет 4 120 000 рублей

Общество пояснило, что дело о банкротстве ООО "СЭЛВИ" было прекращено в июле 2019 года, после выхода из банкротства общество стало заниматься хозяйственной деятельностью. Сотрудников имелось 25 человек, согласно штатному расписанию - должность юриста или юридическая служба в нем предусмотрены не были.

С целью налаживания хозяйственной деятельности общество стало заключать договоры с покупателями, на поставку запчастей, а также решало вопросы с участниками по текущей деятельности, проводило общие собрания участников. Перечень договоров, которые общество заключило с другими контрагентами, представлены обществом в судебное заседание от 13.07.2022 года.

ООО "Веста" пояснило, что услуги ООО "Сэлви" оказывали представители: Усова, Панасенко и ИП Вальщиков, привлеченный по самостоятельному договору с ООО "Веста". К договору оказания юридических услуг сторонами составлялись акты приемки оказанных услуг с 01.08.2021 года по 31.03.2022 года. Оспариваемый истцом договор не прекращен, является действующим.

Кроме того, по предложению суда, ООО "Веста" представило в материалы дела 13.07.2022 года сведения - отчет о трудозатратах понесенных в рамках договора об оказании юридических услуг от 16 октября 2019 года между ООО "Веста" (Исполнитель) и ООО "Сэлви" (Заказчик), а также судебные документы, документы исполнительного производства, договоры, из которых следует, что в указанные периоды времени исполнителем оказывались следующие услуги: консультации по вопросам действующего законодательства; консультации по текущей деятельности (устно); консультации по корпоративным вопросам (устно); правовой анализ переданных хозяйственных договоров и кадровых документов; рабочие совещания в офисе заказчика еженедельно, не менее 2 часов каждое, а также осуществлялось судебное представительство; осуществлялось ведение исполнительного производства, заключался договор на оказание юридических услуг с ИП Вальщиковым В.А. от 21.05.2019 года с целью оказания услуг ООО "Сэлви".

Согласно представленному обществом штатному расписанию за 2020, 2021 год в штате общества отсутствует юридическая служба или должность юриста.

Из представленных судебных разбирательств следует, что общество направляло своих представителей в судебные процессы, представительство по которым осуществлялось ООО "Веста".

Таким образом, факт реального осуществления услуг в ходе судебного разбирательства нашел свое подтверждение.

Дополнительно ООО "Веста" также представило пояснения, что были также заключены отдельные договоры об оказании юридических услуг от 15.09.2020, от 10.07.2020, от 26.06.2020, от 21.04.2020, от 10.03.2021 с целью представительства ООО "СЭЛВИ" как третьего лица в судебных процессах, а споры не относились к хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, в рамках судебных процессов в пользу ООО "СЭЛВИ" были взысканы судебные расходы, понесенные обществом на оплату услуг представителя.

При изложенных обстоятельствах с учетом подвержденности достаточными и достоверными доказательствами реальности оспариваемого договора оснований для признания сделки недействительной у суда не имеется.

Также истец оспаривает данный договор по признаку оспоримости.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, на которую ссылается истец, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу вышеуказанных законоположений и разъяснений высшей судебной инстанции для применения такого основания недействительности сделки как причинение явного ущерба не требуется доказывать сговор или иное активное воздействие другой стороны сделки на представителя в целях формирования у него желания совершить невыгодную представляемому сделку, достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по основаниям оспоримости сделки.