Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 ноября 2022 года Дело N А45-10639/2021

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 ноября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой И.В., дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГЕПАРД" (ИНН 5053035711), ЗАТО Звёздный городок Московской области

к обществу с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг" (ИНН 2536247123), г. Владивосток

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Измерительные технологии" (ИНН 5047171466)

о взыскании 1 309 222 рубля 47 копеек

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕПАРД"

о взыскании убытков в размере 671 783 рубля 49 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился, не извещен

ответчика: Кусь Е.В., доверенность от 25.10.2022, паспорт

третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гепард" (далее - истец, ООО "Гепард", лизингополучатель) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Сименс Финанс" (далее - ответчик, ООО ЛК "Сименс Финанс", лизингодатель) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 309 222, 47 рубля.

Исковые требования мотивированы наличием на стороне ответчика неосновательным обогащением, по существу представляющим из себя выплаченную в пользу лизингодателя выкупную стоимость оборудования в составе лизинговых платежей, возникшего в связи с расторжением договора финансовой аренды от 16.02.2017.

ООО ЛК "Сименс Финанс" обратилось к ООО "Гепард" со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании убытков в размере 671 783, 49 рубля.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что финансовый результат сделки (договора лизинга) привел к наличию у лизингодателя убытков.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Измерительные технологии" (далее - ООО "Измерительные технологии", поставщик).

В отзыве на исковое заявление, встречное исковое заявление ООО "Измерительные технологии" полагает, что из состояния совершенных на настоящее время расчетов усматривается неосновательное обогащение на стороне лизинговой компании.

Решением от 05.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ООО "Гепард" было отказано, встречный иск ООО ЛК "Сименс Финанс" удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Измерительные технологии" обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ссылаясь на то, что согласно приложению N 1 к договору лизинга общий размер платежей по договору лизинга составил 3 845 682 руб. 06 коп., тогда как лизингодатель при определении размера платы за предоставленное лизингополучателю финансирование принял общий размер платежей по договору лизинга в сумме 4 149 126 руб. 28 коп., чем необоснованно увеличил объем предоставления по договору лизинга со стороны лизингодателя; судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что авансовый платеж по условиям договора лизинга трансформирован в лизинговый платеж, соответственно, подлежит учету в составе произведенного лизингополучателем предоставления.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2022 дело передано на новое рассмотрение, поскольку судом не принято во внимание противоречие между содержанием договора лизинга и расчетом, выполненным лизингодателем; при новом рассмотрении дела суду следует проверить доводы сторон относительно правильности определения платы за финансирование, исходя из корректной величины общего размера платежей по договору лизинга, с учетом положений Закона о лизинге и правовых позиций, выраженных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), проверить арифметическую правильность расчетов сторон.

В ходе нового рассмотрения дела ООО ЛК "Сименс Финанс" заявило об изменении наименования на ООО "ДельтаЛизинг".

В силу части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. При отсутствии такого сообщения лицо, участвующее в деле, именуется в судебном акте исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица.

Таким образом, в случае изменения фирменного наименования достаточно уведомления суда лицом, участвующим в деле, после чего такое лицо указывается в судебных актах под новым фирменным наименованием.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, с 18.10.2022 наименование ООО "ЛК "Сименс Финанс" (ИНН 2536247123) изменено на ООО "ДельтаЛизинг" (ИНН 2536247123), в связи с чем лизингодатель в дельнейшем именуется как ООО "ДельтаЛизинг".

Дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей истца, третьего лица, извещенных времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, что между ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Гепард" (лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды от 16.02.2017 N 50175-ФЛ/ОМ-17, неотъемлемой частью которого являются Правила лизинга в редакции 1.0 от 30.03.2015 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодателем (покупатель) с выбранным лизингополучателем продавцом - ООО "Измерительные технологии", с участием ООО "Гепард" был заключен Договор купли-продажи N 50175 от 16.02.2017 (далее - Договор купли-продажи), предметом которого являлся токарный станок с ЧПУ с прямой станиной Pinacho ST180х750 (далее - оборудование).

Сумма Договора купли-продажи составляет 40910 Евро, в том числе НДС-18%, а также все расходы продавца по исполнению договора, включая транспортные расходы до места поставки (пункт 2.1, 2.2 Договора).

Продавцом (ООО "Измерительные технологии") в адрес покупателя (ООО ЛК "Сименс Финанс") 28.07.2017 поставлено оборудование, что подтверждается трехсторонним актом сдачи-приемки оборудования.

05.08.2017 оборудование на основании акта приемки оборудования, готового к эксплуатации, введено в эксплуатацию в рамках Договора купли-продажи.

09.08.2017 оборудование передано лизингодателем ООО "Гепард" по Договору лизинга во временное владение и пользование (финансовую аренду) по соответствующему акту, без каких-либо замечаний со стороны лизингополучателя.

Впоследствии, в период с декабря 2017 года по июль 2018 года лизингополучателем выявлялись недостатки, с последующим требованием к продавцу (ООО "Измерительные технологии") об их устранении.

27.08.2018 ООО "Гепард" в адрес ООО "Измерительные технологии" направлено уведомление за исх. N 19ав-18 от 27.08.2018 об одностороннем расторжении Договора купли-продажи.

Впоследствии действие данного уведомления приостанавливалось ООО "Гепард", но с 25.12.2018 им вновь заявлено о расторжении договора купли-продажи.

08.09.2018 в связи с возникновением спора по качеству предмета лизинга между продавцом (ООО "Измерительные технологии") и лизингополучателем (ООО "Гепард"), на основании обращения лизингополучателя, лизингодателем - ООО ЛК "Сименс Финанс" дано согласие на односторонний отказ лизингополучателя от Договора купли-продажи.

С декабря 2018 года ООО "Гепард" прекратило выплату лизинговых платежей по договору лизинга в адрес ООО ЛК "Сименс Финанс".

В свою очередь, 26.03.2019 ООО ЛК "Сименс Финанс" в адрес ООО "Гепард" направлено уведомление об одностороннем расторжении Договора лизинга с 26.03.2019, мотивированное ненадлежащим исполнением лизингополучателем ООО "Гепард" обязательств по уплате лизинговых платежей, наличием задолженности более двух лизинговых платежей.

13.03.2020 оборудование возвращено ООО ЛК "Сименс Финанс" по Акту N 1 изъятия предмета лизинга по Договору финансовой аренды.

08.12.2020 ООО ЛК "Сименс Финанс" поступила претензия ООО "Гепард" с требованием о выплате в пользу ООО "Гепард" неосновательного обогащения в связи с расторжением договора лизинга.

29.12.2020 ООО ЛК "Сименс Финанс" в ответ на претензию (исх. N ОМ/ИС/2091) сообщило о необходимости урегулирования задолженности перед ООО ЛК "Сименс Финанс" в связи с уклонением продавца (ООО "Измерительные технологии") от возврата полученных денежных средств после расторжения Договора купли-продажи (соответствующие обязательства имеются у ООО "Гепард", как лизингополучателя, в силу прямого указания закона - на основании п. 2 ст. 22 Федерального закона "О Финансовой аренде (лизинге)" N 164-ФЗ).

При этом, 11.12.2020 ООО ЛК "Сименс Финанс" в адрес ООО "Измерительные технологии" направлено требование о возврате денежных средств в связи с расторжением Договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 по делу N А53-18987/2021 утверждено мировое соглашение, по условиям которого продавец (ООО "Измерительные технологии") возвращает денежные средства ООО ЛК "Сименс Финанс" в течение 10 рабочих дней с даты заключения мирового соглашения. Денежные средства возвращены ООО ЛК "Сименс Финанс" продавцом (ООО "Измерительные технологии") 30.09.2021.

В рамках дела N А53-9735/2019 Арбитражным судом Ростовской области рассмотрены требования ООО "Гепард" о взыскании с ООО "Измерительные технологии" неустойки в связи с нарушением сроков проведения ремонтных работ и/или сроков замены неисправного оборудования по Договору купли-продажи от 16.02.2017 N 50175 в размере 115 370 руб. 46 коп., убытков в размере 1 676 513 руб. 32 коп. в виде уплаты лизинговых платежей, а также встречные требования ООО "Измерительные технологии" о признании незаконным отказа ООО "Гепард" от Договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2020 по делу N А53-9735/2019, вступившим в законную силу, односторонний отказ ООО "Гепард" от Договора купли-продажи признан обоснованным; с ООО "Измерительные технологии" в пользу ООО "Гепард" взысканы убытки за период простоя оборудования в размере 256 709 руб. 96 коп., в остальной части требования ООО "Гепард" оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением Московского городского суда по делу N 33-16786/2020 от 14.09.2020 удовлетворены исковые требования ООО ЛК "Сименс Финанс" - с ООО "Гепард" и Артеменко Александра Михайловича (поручителя) в солидарном порядке в пользу ООО ЛК "Сименс Финанс" взыскана задолженность по лизинговым платежам по Договору лизинга в размере 170 059 руб. 34 коп. (за период пользования оборудованием с января по март 2019 года), неустойка в размере 9 782 руб. 25 коп., расходы по оплате госпошлины. От требования о взыскании единовременной выплаты суммы досрочного закрытия сделок лизингодатель отказался, отказ принят судом.

Вторым кассационным судом общей юрисдикции определением от 01.04.2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.09.2020 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда.

Определением от 02.09.2021 Московского городского суда дело возвращено в суд первой инстанции для выполнения требований статьи 44 ГПК РФ для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, в связи со смертью Артеменко А.М.

Арбитражным судом Ростовской области определением от 15.09.2021 по делу N А53-18987/2021 в рамках рассмотрения требования ООО ЛК "Сименс Финанс" к ООО "Измерительные технологии" о взыскании стоимости оборудования в размере 2 648 619 руб. 77 коп., утверждено мировое соглашение, согласно которому лизингодателю возвращена часть стоимости, уплаченной им по Договору купли-продажи, а именно 1 801 061 руб. 44 коп. (учтен износ оборудования, определенный расчетным путем в сумме 847 558 руб. 33 коп.).

В рамках настоящего дела, по мнению ООО "Гепард", в связи с расторжением Договора лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1 309 222 руб. 47 руб., размер которого складывается следующим образом.

Всего ООО лизингодателем получено 3 109 231 руб. 96 коп., из них: 1 676 513 руб. 32 коп. (фактически выплачено ООО "Гепард" за период с 16.02.2017 по 13.01.2019) +1 801 061 руб. 44 коп. (от ООО "Измерительные технологии" за возврат станка - обратный выкуп станка) - 368 342 руб. 80 коп. (авансовый платеж, оплаченный ООО "Гепард").

Полагая, что с учетом отказа ответчика от требований к ООО "Гепард" и Артеменко А.М. о выплате единовременного закрытия суммы сделки на общую сумму 2 033 602 руб. 37 коп. (дело N 33-16786/2020 (2-4554/2019), ООО "Гепард" должно выплатить в пользу лизингодателя 1 676 513 руб. 32 коп. (фактически выплачено за период с 16.02.2017 по 13.01.2019) + 170 059, 34 (лизинговые платежи за период с 13.01.2019 по 18.03.2019) = 1 846 572 руб. 66 коп., Итого: 3 109 231,96 - 1 676 513, 32 = 1 432 718 руб. 64 коп. - неосновательное обогащение ООО ЛК "Сименс Финанс" без учета расходов на реализацию станка.

Истец уточнил исковые требования признал, что ответчик мог понести расходы на реализацию станка в размере 123 496 руб. 17 коп., при этом полагает, что расходы на амортизацию станка (износ предмета лизинга в размере 847 558 руб. 33 коп. по расчету лизингодателя) являются необоснованными, поскольку согласно пункту 8.3. Договора купли-продажи ООО "Измерительные технологии" обязано возвратить ООО ЛК "Сименс Финанс" полную сумму по Договору в размере 40 910, 00 Евро, а ООО ЛK "Сименс Финанс" обязано возвратить оборудование ООО "Измерительные технологии".

В ходе первоначального рассмотрения дела ООО "ДельтаЛизинг" уменьшило исковые требования на сумму 847 558, 33 рублей.

Ссылаясь на возникновение на стороне лизингодателя неосновательное обогащение в размере 1 309 222 руб. 47 коп. (3 109 231, 96 - 1 676 513, 32 - 123 496,17) истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению ООО "ДельтаЛзинг", сальдо встречных обязательств в связи с расторжением Договора финансовой аренды составляет 671 783 руб. 49 коп. в пользу лизингодателя.

Поскольку досудебное урегулирование возникшего спора не привело к его разрешению, стороны обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств (в том числе бюджетных) оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Аналогичное понимание договора лизинга как финансовой услуги, оплата которой зависит от издержек лизингодателя и размера его вознаграждения, изложено в пункте 2 Постановления N 17, согласно которому по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Как указано в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Исходя из пункта 3.2 Постановления N 17, предоставлением на стороне лизингодателя является сумма финансирования, предоставленного лизингополучателю; плата за финансирование до фактического его возврата лизингодателю (доход лизингодателя); сумма убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором. Предоставление на стороне лизингополучателя состоит из суммы всех платежей (за исключением авансового), а также стоимости возвращенного предмета лизинга. Следовательно, расходы лизингодателя на страхование предметов лизинга учитываются в качестве представления на стороне лизингодателя, а лизинговые платежи учитываются в качестве представления на стороне лизингополучателя. Обстоятельства включения расходов на страхование в состав лизинговых платежей не исключают возможности их учета в качестве расходов лизингодателя для определения его представления по договору и не свидетельствуют о необходимости исключения расходов, связанных с исполнением этого обязательства, при определении размера финансирования, предоставленного лизингодателем.

Согласно пункту 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.