Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 сентября 2022 года Дело N А45-10537/2022

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богач Т.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал N 622, заявление муниципального унитарного предприятия "Теплосеть г. Камень-на-Оби" муниципального образования город Камень-на-оби Каменского района Алтайского края (ОГРН 1152207000318, г. Камень-на-Оби ), в лице конкурсного управляющего Козеева Андрея Николаевича, Алтайский край, г. Барнаул

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) Попову Виктору Игоревичу (Кемеровская область, г. Белово),

о признании незаконными действий ликвидатора, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 25.03.2021 года (ГРН 2215400269346) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) и записи в ЕГРЮЛ от 14.01.2021 года (ГРН 2215400016203) о составлении промежуточного ликвидационного баланса, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 14.01.2021 года (ГРН 2215400016203) и от 25.03.2021 года (ОГРН 2215400269346),

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

В судебном заседании арбитражного суда по результатам проверки полномочий приняли участие представители:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица (онлайн): Мышкин Данила Сергеевич, доверенность N 22 от 22.04.2022, паспорт, диплом,

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Теплосеть г. Камень-на-Оби" муниципального образования город Камень-на-оби Каменского района Алтайского края (ОГРН 1152207000318, г. Камень-на-Оби ), в лице конкурсного управляющего Козеева Андрея Николаевича, Алтайский край, г. Барнаул, далее - истец, обратилось с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) Попову Виктору Игоревичу (Кемеровская область, г. Белово), далее - ответчик, о признании незаконными действий ликвидатора, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 25.03.2021 года (ГРН 2215400269346) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) и записи в ЕГРЮЛ от 14.01.2021 года (ГРН 2215400016203) о составлении промежуточного ликвидационного баланса, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 14.01.2021 года (ГРН 2215400016203) и от 25.03.2021 года (ОГРН 2215400269346).

Ответчик отзыва на иск не представил, о дате и времени уведомлен надлежащим образом судебным извещением.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, далее - налоговый орган, ссылается на гражданско-правовой характер рассматриваемого спора и отсутствия у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации сведений о ликвидации общества.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика и истца о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2017 г. по делу N А03-8384/2017 в отношении МУП "Теплосеть г. Камень-на-Оби" (ИНН 2207010231, ОГРН 1152207000318) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Козеев А.Н.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8384/2017 от 15.10.2019 г., с ООО "КузбассУглеСбыт" (далее-должник, ИНН 5406584324, ОГРН 1155476051851) в конкурсную массу МУП "Теплосеть г. Камень-на-Оби" муниципального образования город Камень-на-Оби Каменского района Алтайского края взысканы денежные средства в размере 11 174 736 рублей 81 коп. Истцу выдан исполнительный лист, который направлен для принудительного взыскания в ОСП по Центральному району УФССП России по Новосибирской области. В ответ на запрос конкурсного управляющего о ходе исполнительного производства ОСП по Центральному району УФССП России по Новосибирской области 19.01.2022 года проинформировало истца о вынесении постановления о прекращении исполнительного производства 09.12.2021 года в связи с ликвидацией ООО "Кузбассуглесбыт". Таким образом, конкурсный управляющий узнал о ликвидации должника 19.01.2022 года. В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как установил, конкурсный управляющий, в ЕГРЮЛ 14.01.2021 года внесены сведения о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса, 25.03.2021 года внесены сведения о ликвидации юридического лица.

Вместе с тем ликвидация прошла с нарушением установленного порядка, поскольку ООО "Кузбассуглесбыт" достоверно знало о задолженности в пользу МУП "Теплосеть г.Камень-на-Оби", ликвидатор обязан был уведомить заявителя о ликвидации, несмотря на то, что запись о начале процедуры ликвидации общества была внесена в ЕГРЮЛ 18.09.2020. Однако в адрес конкурсного управляющего не направлялось заявление ликвидатора, требования кредитора не включены в ликвидационный баланс, ликвидатор ООО "Кузбассуглесбыт" не обратилось в суд о признании ООО "Кузбассуглесбыт" банкротом, что нарушило право истца как кредитора на удовлетворение требований в ходе процедуры ликвидации или банкротства по заявлению ликвидируемого должника.

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов МИФНС N 16 было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО "КузбассУглесбыт" от 25.03.2021 года N 13689А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена 25.03.2021 года запись ГРН 2215400269346 о ликвидации общества.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8384/2017 от 15.10.2019 г., с ООО "КузбассУглеСбыт" (ИНН 5406584324, ОГРН 1155476051851) в конкурсную массу МУП "Теплосеть г. Камень-на-Оби" муниципального образования город Камень-на-Оби Каменского района Алтайского края взысканы денежные средства в размере 11 174 736 рублей 81 коп.

Единственным участником общества "КузбассУглесбыт" (ИНН 5406584324, ОГРН 1155476051851, г. Новосибирск) Поповым В.И. принято решение от 21.08.2020 года N 3 о ликвидации общества и назначении ликвидатором общества.

О наличии данной задолженности ликвидатору общества Попову В.И. было достоверно известно, как единственному участнику ООО "КузбассУглесбыт", поскольку решение о ликвидации принималось после вынесения судебного акта о взыскании с общества 11 174 736 рублей 81 коп. задолженности.

В статьях 63 и 64 ГК РФ закреплены положения порядка ликвидации юридического лица, в том числе по выявлению кредиторов и расчетов с ними в порядке очередности, составлению промежуточного и ликвидационного балансов.

Как установлено судом, ликвидатор ООО "КузбассУглеСбыт" обязанность по включению задолженности перед МУП "Теплосеть г. Камень-на-Оби" в промежуточный ликвидационный баланс не исполнил. Ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором. Недобросовестные действия ликвидационной комиссии ООО "КузбассУглеСбыт" по предоставлению недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения о ликвидации ООО "КузбассУглеСбыт" из ЕГРЮЛ при несоблюденном порядке ликвидации.

В соответствии со статьи 224 Федерального закона от 26.10.2022 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителем (участником) должника или руководителем должника.

Требования статьи 224 Федерального закона N 127-ФЗ ликвидатором не выполнены.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При ликвидации общества "КузбассУглеСбыт" ликвидатор не принял во внимание задолженность перед кредитором, о которой было заявлено в судебном порядке, и не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств, что свидетельствует о неправомерности бездействий ликвидатора, не исполнению обязанностей, возложенных на него с целью соблюдения прав кредиторов.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, ликвидатор не уведомил регистрирующий орган о наличии задолженности, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

С учетом вышеизложенного, решения налогового органа по регистрации сведений в ЕГРЮЛ в части сведений о процедуре ликвидации (составлении промежуточного ликвидационного баланса, ликвидации общества) общества не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, поэтому подлежат признанию недействительными, как и записи в ЕГРЮЛ, произведенные на основании данных решений.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В связи с тем, что истцом при подаче иска не уплачена государственная пошлина в полном размере за требование неимущественного характера, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать незаконным бездействие ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) Попова Виктора Игоревича по невключению требований муниципального унитарного предприятия "Теплосеть г. Камень-на-Оби" в ликвидационный баланс.

Признать незаконным бездействие ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851) Попова Виктора Игоревича по исполнению обязанности по подаче в суд заявления о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Признать недействительными решение налогового органа от 25.03.2021 года N 13689А о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КузбассУглеСбыт" (ОГРН 1155476051851), а также решение от 14.01.2021 года N 84610А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 14.01.2021 года ГРН 2215400016203, от 25.03.2021 года за ГРН 2215400269346.

Взыскать в пользу муниципального унитарного предприятия "Теплосеть г. Камень-на-Оби" муниципального образования город Камень-на-оби Каменского района Алтайского края (ОГРН 1152207000318, г. Камень-на-Оби), с Попова Виктора Игоревича 3 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Попова Виктора Игоревича 3 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка