Решение Арбитражного суда Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 декабря 2022 года Дело N А45-10075/2022

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., дело по исковому заявлению Бабкина Эдуарда Владимировича являющегося акционером акционерного общества "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086), г. Бердск Новосибирской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ОГРН 1175476013030), г. Новосибирск третьи лица: 1) конкурсный управляющий АО "Бердчанка" Плохих Алексей Иванович; 2) Аксаментов Антон Сергеевич; 3) Поповцев Глеб Александрович

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Третьякова В.В. по доверенности от 07.07.2021, паспорт, диплом; ответчика: Комаровой И.С. по доверенности от 18.01.2022, удостоверение адвоката;

третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратился Бабкин Эдуард Владимирович (далее - истец, Бабкин Э.Ы.), являющийся акционером акционерного общества "Бердчанка" (далее - АО "Бердчанка") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - ответчик, ООО "Эдельвейс") о признании недействительным (ничтожным) договора аренды недвижимого имущества от 10.03.2021, заключенного между АО "Бердчанка" и ООО "Эдельвейс"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Эдельвейс" (ОГРН 1175476013030 ИНН 5401970848) вернуть во владение и пользование АО "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086, ИНН 1207019384) все ранее переданное по договору аренды от 10 марта 2021 г. недвижимое имущество: земельные участки с кадастровыми номерами 54:32:010563:101, 54:32:010563:102, 54:32:010563:103, 54:07:020107:21, а также часть здания с кадастровым номером 54:35:010563:61, часть здания главного производственного корпуса (столовая) с кадастровым номером 54:35:010563:55, помещение с кадастровым номером 54:35:010563:60, нежилое здание с кадастровым номером 54:35:010563:27 и нежилое здание, швейный цех, с кадастровым номером 54:07:020107:34.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий АО "Бердчанка" Плохих Алексей Иванович, Аксаментов Антон Сергеевич, Поповцев Глеб Александрович.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ (далее -ГК РФ), мотивированы притворным характером сделки, цель которой - передача имущества в безвозмездное пользование ООО "Эдельвейс", вывод активов АО "Бердчанка" из-под управления его настоящих акционеров в пользу ООО "Эдельвейс"; заключением договора аренды с целью причинения вреда АО "Бердчанка", выражающегося в лишении АО "Бердчанка" возможности получать доходы от использования собственного имущества, занижении стоимости арендной платы и отсутствии у ответчика реальных намерений её оплачивать.

Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявлении и дополнении к нему, ссылается на то, что сделка фактически исполнена, полученные доходы от аренды были потрачены на содержание арендуемых помещений, при этом расходы на содержание превысили доходы, кроме того, в аренду ответчику были переданы не все помещения имущественного комплекса, а только часть, тогда как ООО "Эдельвейс" нес расходы на содержание всего комплекса; в рамках дела N А45-1275/2022 с ООО "Эдельвейс" взыскана задолженность в размере 1 540 000, 00 рублей по спорному договору аренды; в настоящее время договор расторгнут и имущество возвращено АО "Бердчанка", при этом истец не представил доказательств привлечения арендаторов в имущественный комплекс АО "Бердчанка" по "рыночным ставкам"; представленные истцом объяснения Аксаментова А.С. противоречивы и не могут являться относимыми допустимым доказательством по делу.

В отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий Плохих А.И. указал, что в настоящее время договор аренды расторгнут, имущество возращено АО "Бердчанка".

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов, 10.03.2021 между АО "Бердчанка" (арендодателем) и ООО "Эдельвейс" (арендатором) был заключен договор аренды недвижимого имущества (далее - Договор аренды), по условиям которого истец передал ответчику следующее имущество:

- часть здания, кадастровый номер объекта: 54:32:010563:61, площадью 234 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена, дом 18;

- часть здания главного производственного корпуса (столовая), кадастровый номер объекта: 54:32:010563:55, площадью 211, 9 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, ул. Герцена, дом 18;

- помещение, кадастровый номер объекта: 54:32:010563:60, площадью 1768, 2 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена, дом 18;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, кадастровый номер объекта: 54:32:010563:101, площадью 10294 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, кадастровый номер объекта: 54:32:010563:102, площадью 3026 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, кадастровый номер объекта: 54:32: 010563:103, площадью 2022 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена;

- нежилое здание, кадастровый номер объекта: 54:32:010563:27, площадью 5065, 3 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, город Бердск, улица Герцена, дом 18;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов под производственное здание с прилегающей территорией, кадастровый номер объекта: 54:07:020107:21, площадью 5693 +/- 24 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, Искитимский район, р.п. Линево, улица Парковая, дом 7;

- нежилое здание, швейный цех, кадастровый номер объекта: 54:07:020107:34, площадью 2862 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Новосибирская область, Искитимский район, р.п. Линево, улица Парковая, дом 7.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.3. Договора аренды за пользование имуществом арендатор уплачивает арендную плату в размере 140 000, 00 рублей в месяц, без учета НДС ежемесячно, не позднее 28-го дня оплачиваемого месяца.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.07.2021 по делу N А45-494/2020 АО "Бердчанка" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плохих Алексей Иванович.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

13.04.2022 акционер АО "Бердчанка" Бабкин Э.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора аренды недействительным, указав со ссылкой на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, что Договор аренды является притворной сделкой, заключенной аффилированными лицами с целью вывода активов АО "Бердчанка" в безвозмездное пользование ООО "Эдельвейс", совершенной с целью причинения вреда обществу и его участникам, то есть со злоупотреблением права.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Таким образом, рассматривая дело, суд не связан правовыми доводами сторон и вправе обратиться к закону, подлежащему применению, исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1 и 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему праву пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой? стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

В условиях аффилированности контрагентов сделки, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума N 25 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 310-ЭС20-2781).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Как следует из материалов дела, Договор аренды был заключен АО "Бердчанка" в лице гендиректора Аксаментова А.С. и ООО "Эдельвейс" в лице директора Аксаментова А. С.

Аксаментов А.С. был избран на должность генерального директора АО "Бердчанка" решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Бердчанка" от 30.03.2020, которое решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.01.2021 по делу N А45-14900/2020 было признано недействительным.

Протоколом общего собрания акционеров от 16.03.2021 генеральным директором АО "Бердчанка" была избрана Трушникова И.С.

Согласно письменным объяснениям Аксаментова А.С. от 23.09.2022, представленным в рамках дела о банкротстве АО "Бердчанка" N А45-494/2020, он был номинальным директором АО "Бердчанка" и ООО "Эдельвейс", действовал в интересах фактического бенефициара - Поповцева Г.А.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела N А45-35252/2019 судами был установлен факт недобросовестного исполнения Аксаментовым А. С. своих обязанностей как гендиректора АО "Бердчанка", а также выявлено, что Аксаментов А. С., Поповцев Г. А., ООО "Эдельвейс", а также ряд иных заинтересованных лиц входят в группу лиц, контролировавших АО "Бердчанка" и "действовавших согласованно в интересах Поповцева Г. А. с целью причинения вреда АО "Бердчанка" и его добросовестным акционерам, путем отчуждения основных активов Общества и формирования заведомо неисполнимых обязательств у организации" (стр. 12 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2021 по делу N А45-35252/2019).

Из пояснений Аксаментова А.С. также следует, что Договор аренды от 10.03.2021 фактически был им подписан 28.03.2021, т.е. "задним числом".

Исходя из изложенного, суд полагает, что Договор аренды был подписан неуполномоченным лицом, при этом, заключая договор Аксаментов А.С. должен был осознавать противоправность своих действий.

Довод ответчика о том, что директор Трушникова И.С. своим поведением одобряла оспариваемую сделку, судом не принимается во внимание, поскольку, как следует из материалов дела, Договора аренды был получен ею в ходе проверки, проводимой ОМВД России по г. Бердску, по её заявлению по факту ограничения доступа к имуществу АО "Бердчанка", в период с мая по июль 2021 года, после чего Трушниковой И.С. в лице представителя 03.08.2021 было подано исковое заявление в арбитражный суд о признании договора недействительным, которое было оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что решением суда от 28.07.2021 АО "Бердчанка" признано несостоятельным (банкротом) и на момент обращения в суд она не обладала полномочиями на подачу такого заявления.

Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо.