Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N А40-87188/2022

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Летовым А.В.,

с участием представителей:

от истца: Кожевников А.Б. (доверенность б/н от 03.11.2022г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от ответчика: Губин А.Д. (доверенность N 77 АГ 6531200 от 02.04.2021г, предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от третьего лица (2): Щербакова Н.А. (доверенность б/н от 23.05.2022., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

третьи лица (1, 3): не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИОТЭКС РЕГИОН" (109029, МОСКВА ГОРОД, СКОТОПРОГОННАЯ УЛИЦА, 27/26, СТР.1, ОГРН: 1107746349864, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2010, ИНН: 7722716237)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВСК" (117405, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО ЮЖНОЕ ВН.ТЕР.Г., КИРПИЧНЫЕ ВЫЕМКИ УЛ., ВЛД. 2, СТР. 3, ПОМЕЩ. I, ОФИС 1, ОГРН: 1117847449114, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2011, ИНН: 7839451818),

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛКОФОРТЕ" (127549, ГОРОД МОСКВА, ПРИШВИНА УЛИЦА, ДОМ 8, КОРПУС 1, ЭТ 1 КОМНАТА 107, ОГРН: 1137746029871, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2013, ИНН: 7715949022),

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РС ЛИЗИНГ" (119530, ГОРОД МОСКВА, ОЧАКОВСКОЕ ШОССЕ, 36, СТР.2, ОГРН: 1117746305357, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2011, ИНН: 7729680519),

3. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БИЗНЕС ИНТЕЛЛИДЖЕНС" (127549, ГОРОД МОСКВА, ПРИШВИНА УЛИЦА, ДОМ 8, КОРПУС 2, ЭТАЖ 2 КОМН 226(15), ОГРН: 1107746620080, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2010, ИНН: 7743789003)

о взыскании суммы обеспечительных платежей в размере 5 747 534 руб. 03 коп., суммы арендных платежей за марта 2021г. в размере 470 171 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ на дату подачи настоящего искового заявления в размере 545 143 руб. 54 коп,

установил: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИОТЭКС РЕГИОН" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВСК" о взыскании суммы обеспечительных платежей в размере 5 747 534 руб. 03 коп., суммы арендных платежей за марта 2021г. в размере 470 171 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ на дату подачи настоящего искового заявления (с 30.03.2021г. по 25.04.2022г.) в размере 545 143 руб. 54 коп.

Определением суда от 07.11.2022г., в порядке ч.4 ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Маслова С.В. на судью Романенкову С.В. для рассмотрения дела N А40-87188/22-150-749.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком неправомерно удерживаются денежные средства, перечисленные истцом в счет исполнения обязательств истца по договору аренды, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения завяленных исковых требований по доводам письменного отзыва на иск, считает себя ненадлежащим ответчиком.

Определением суда от 15.12.2022г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛКОФОРТЕ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РС ЛИЗИНГ", ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БИЗНЕС ИНТЕЛЛИДЖЕНС".

Третье лицо - ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РС ЛИЗИНГ" полагает, что исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения, отзыв на иск не представило.

Третьи лица - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛКОФОРТЕ", ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БИЗНЕС ИНТЕЛЛИДЖЕНС", извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направили, отзывы на иск не представили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица, пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2021 года между ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "РИОТЭКС Регион" (Лизингополучатель, истец) заключен Договор лизинга N 4/Л-21, согласно которому Лизингодатель путем инвестирования средств обязуется в соответствии с заявкой Лизингополучателя приобрести у OOO "BCK" (Поставщик, ответчик) в собственность Предмета лизинга: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8; нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 1: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2; земельный участок расположенный по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, вл. 8 (Объекты недвижимости) и предоставить го Лизингополучателю.

11 феврали 2021 года между ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг" (Покупатель) и ООО "ВСК" (Продавец) заключен Договор купли-продажи нежилого здания расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8: нежилого здания расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 1, нежилого здания расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2.

Как предусматривает пункт 4.1.9. Договора, Продавец обязуется не позднее 25 рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости к Покупателю предоставить Покупателю полный расчет о зачете/возврате обеспечительных взносов по каждому арендатору с учетом условий п. 1.4. Договора с предоставлением подтверждающих документов и произвести расчет с Покупателем.

Пунктом 1.4. Договора предусмотрено, что Продавец обязуется снять обременения (аренда по краткосрочным договорам аренды) на Объект недвижимого имущества и земельный участок до момента представления нотариусом документов на государственную регистрацию права собственности на имя Покупателя.

Договор прошел государственную регистрацию, право собственности на Объекты недвижимости за ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг" зарегистрировано 18 февраля 2021 г., о чем сделаны соответствующие записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее ЕГРН) и подтверждается выписками из ЕГРН.

Таким образом, полный расчет о зачете/возврате обеспечительных взносов п каждому арендатору должен был быть произведен ООО "ВСК" не позднее 29.03.2021 года.

24 марта 2021 года между ООО "ВСК" (Поставщик), ООО "Лизинговая компания "РС Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "РИОТЭКС Регион" (Лизингополучатель) заключен" трехстороннее Соглашение о взаиморасчетах между сторонами по Договору купли-продажи Объекте недвижимости (далее - Соглашение), согласно которому определен порядок платежей между сторонами, по договору купли продажи.

Согласно пункту 3 указанного Соглашения, стороны определили, что во взаиморасчеты по Договору ООО "ВСК" производит на расчетный счет ООО "РИОТЭКС Регион", в сроки указанные в Договоре купли-продажи объектов недвижимости.

В нарушение условий Договора, а именно п. 4.1.9., а так же пункта 3 Соглашения, ООС "ВСК" по настоящее время не произведены расчеты с ООО "РИОТЭКС Регион" по возврату обеспечительных платежей на сумму 5 747 534 руб. 03 коп., а так же оплаченной арендаторами на расчетный счет ООО "ВСК" арендной платы за март 2021 года в размере 470 171 руб. 00 коп., в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Указанные суммы обеспечительных платежей и арендных платежей за март 2021 г. оплачены Обществу с ограниченной ответственностью "ВСК", что подтверждается платежными поручениями, представленными от Арендаторов в адрес ООО "РИОТЭКС Регион".

Направленная ответчиком претензия N 18/04 от 18.04.2022 года оставлена последним без удовлетворения.

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 611 ГК РФ Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" установлено, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно п.1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п. 2 ст. 381.1 ГКРФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими хозяйственную деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

При удовлетворении иска о взимании неосновательного обогащения должны быть установлены: факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, отсутствие у него для этого правовых оснований и размер неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Согласно п. 1 статьи 1103 названного Кодекса, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что фактически Соглашением от 24.03.2021г. истцу передано право третьего лица требования с ответчика денежных средств в виде оплаченных обеспечительных платежей и арендной платы за март 2021г., в связи с чем, истец вправе требования взыскания с ответчика заявленных сумм.

При этом суд учитывает, что договор купли-продажи в установленном законом порядке никем не оспорен, не признан судом недействительным.

Поскольку ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт возврата денежных средств, требование истца о взыскании суммы обеспечительных платежей в размере 5 747 534 руб. 03 коп., а также суммы арендных платежей за март 2021г. в размере 470 171 руб. 00 коп., является обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с отсутствием имеющихся договорных и иных, предусмотренных ГК РФ оснований, а также, в связи с отсутствием каких-либо доказательств, подтверждающих возврат указанных денежных средств.

Доводы ответчика об отсутствии у ООО "ВСК" обязательств передать обеспечительные платежи по краткосрочным договорам аренды, судом отклоняются, как необоснованные, поскольку основываются на неверном толковании положений, заключенного между ООО "ВСК" и ООО "РИОТЭКС Регион" договора.

Пункт 1.4 договора обязал ответчика снять обременения, которые могли бы послужить основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности от ответчика к истцу.

Как было отмечено ранее, пункт 4.1.9 Договора установил обязательства Продавца не позднее 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости к Покупателю предоставить Покупателю полный расчет о зачете/возврате обеспечительных взносов по каждому арендатору.

Пунктом 2 Приложения N 1 к Договору купли-продажи установлено, что после государственной регистрации Договора купли-продажи объектов недвижимости, Продавец обязуется в срок указанный в п.4.1.9 провести сверку перечня договоров аренды и внесенных депозитных оплат на основании бухгалтерской учетной документации и произвести расчет с Покупателем.

С учетом указанных пунктов, а так же с учетом даты регистрации права собственности -18.02.2021 года, полный расчет о зачете/возврате обеспечительных взносов по каждому арендатору, а так же сам расчет с истцом должен был быть произведен ответчиком не позднее 29.03.2021 года.

В связи с подписанием 24.03.2021 года Соглашения о взаиморасчетах между сторонами по Договору купли-продажи Объектов недвижимости, взаиморасчеты по Договору ответчик производит на расчетный счет истца в сроки указанные в Договоре купли-продажи объектов недвижимости.

Довод ответчика о том, что содержание пункта 1.4 не позволяет установить "зачет" и "возврат" между именно истцом и OOO "BCK" или другими лицами также является необоснованным, так как пункт 4.1.9 Договора в корреспонденции с пунктом 2 Приложения N 1 к Договору устанавливает обязанность Продавца произвести расчет с Покупателем.

Расчёт - осуществление платежа по денежным требованиям и обязательствам.

Таким образом, Продавец обязался произвести расчет с Покупателем по обеспечительным взносам арендаторов.

Ссылка ответчика на то, что истцом не предоставлено доказательства, что ООО "ВСК" получил платежи от предыдущего собственника ООО "Белкофорте" судом отклоняется, поскольку условия договора не содержит какие-либо ссылки на то, что расчет с Покупателем должен быть произведен только в случае получения каких-либо денежных средств от предыдущего собственника.