Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 7 марта 2023 года Дело N А40-3465/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

А.А. Корниловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "РОСАГРОЛИЗИНГ"

(ИНН: 7704221591, ОГРН: 1027700103210)

к ООО "АГРОСТАРТ" (0274953485, ОГРН: 1190280085995)

о взыскании признании незаключенным дополнительное соглашение N 1 от 02.06.2021 г. к договору лизинга N 30212246 от 26.05.2021г.,

при участии:

от истца: Бочаров И.А. по дов. от 29.12.2022г. N 148/д;

от ответчика: не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" обратилось с иском к ООО "АГРОСТАРТ" о признании незаключенным дополнительное соглашение N 1 от 02.06.2021 г. к договору лизинга N 30212246 от 26.05.2021г.

Определением от 18 января 2023 г. исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 28 февраля 2023 г.

В соответствии со ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, что подтверждается возвращенными в материалы дела уведомлениями о вручении определения суда и конвертом с отметкой почты "Истек срок хранения". Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель, истец) и ООО "Агростарт" (лизингополучатель, ответчик) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 30212246 от 26.05.2021 (договор лизинга) в отношении следующего имущества: опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М, комплектуемый сменным технологическим оборудованием (штанговым опрыскивателем ТУМАН-2, разбрасывателем ТУМАН-2), 083500021 штанговый опрыскиватель ТУМАН-2, разбрасыватель ТУМАН-2, компьютерная регулировка рабочей жидкости, гидравлический привод, емкость 2000 л, бункер разбрасывателя на 2000 л, шины низкого давления, узкие колеса, навигационная система MATRIXPRO 570GS (Teejet) с подруливающим устройством, в количестве 1 ед. (договор лизинга).

Согласно п. 3 договора лизинга цена (закупочная стоимость) предмета лизинга в соответствии с правилами предоставления субсидий, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2012 N 1432, составила 7 253 280, 00 руб.

В соответствии с п. 1 договора лизинга неотъемлемой частью договора являются общие условия договора финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования, утвержденные лизингодателем 23.12.2020 г. (общие условия).

13.08.2021г. от ответчика в адрес истца поступила оферта-проект дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021 к договору лизинга.

Данная оферта-проект содержала подпись и печать ответчика, при этом не была акцептована и подписана со стороны истца.

По мнению ответчика, договор лизинга действует в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021. Указанная позиция ответчика является неправомерной и необоснованной в силу следующего.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 434 ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы. В случаях, предусмотренных соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.

Стороны в п. 23 договора лизинга подтвердили организацию электронного документооборота с использованием квалифицированной электронной подписи в целях изменения Договора и установили порядок обмена электронными документами.

В пункте 23.3 договора лизинга стороны согласовали что электронный документ порождает обязательства сторон, если передающей стороной он должным образом оформлен, подписан квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица, а принимающей стороной получен, проверен на предмет действительности квалифицированного сертификата на момент подписания электронного документа и на предмет принадлежности владельцу квалифицированного сертификата квалифицированной электронной подписи, с помощью которой подписан электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений, внесенных в этот документ после его подписания передающей стороной.

В пункте 23.7 договора лизинга стороны установили, что датой заключения договора финансовой аренды (лизинга) в электронной форме является дата его подписания квалифицированной электронной подписью последней из сторон.

Вместе с тем, в п. 23, 23.3, 23.7 стороны согласовали необходимость заключения договора путем составления одного документа в электронной форме, подписанного квалифицированными электронными подписями сторон.

Исходя из буквального толкования ст. 452 ГК РФ и положений договора, дополнительные соглашения к договору лизинга также должны быть заключены в виде электронного документа с использованием квалифицированной электронной подписи.

Полученный истцом от ответчика документ "дополнительное соглашение N 1 от 02.06.2021" требованиям ст. 452, 434 ГК РФ не отвечает, составлен на бумажном носителе и подписан только лизингополучателем, ввиду чего не является заключенным.

Согласно ч. 1 - 2 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с ч. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. На основании ч. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно ч. 1 - 2 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 12 постановления пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте требованиям.

Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Вместе с тем, проект дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021, не был подписан уполномоченным лицом истца ввиду некорректности существенных условий сделки - закупочной стоимости предмета лизинга, общей суммы лизинговых платежей и размера каждого из лизинговых платежей, а именно: цена (закупочной стоимости) предмета лизинга: вместо надлежащей -7 253 280, 00 руб. была ошибочно указана 6 527 520,00 руб.; значительно заниженные общая сумма лизинговых платежей и размер каждого из лизинговых платежей, предусмотренных графиками осуществления лизинговых платежей с учетом скидки и без учета скидки (график 1 и график 2).

Оферта ответчика о заключении дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021 не была акцептована и не подписана истцом ввиду некорректности существенных условий договора в связи с чем дополнительное соглашение N 1 от 02.06.2021 не было заключено сторонами ввиду отсутствия акцепта и не подписания со стороны АО "Росагролизинг, "поскольку подписание данного документа со стороны истца вошло бы в противоречие с правовой природой лизинговой деятельности и экономической сущностью лизинговых отношений ввиду явной убыточности для лизингодателя, а также повлекло бы для истца заключение сделки на заведомо невыгодных условиях.

Лизинговая деятельность - это инвестиционная деятельность, в рамках которой лизингодатель предоставляет лизингополучателю финансовую услугу (постановление Конституционного суда РФ от 20.07.2011 N 20-П). При этом имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014). Финансовая составляющая лизинговых отношений состоит в том, что лизингодатель за свой счет осуществляет закупку необходимого лизингополучателю имущества, а также несет иные расходы, связанные с данным имуществом. Лизингополучатель путем оплаты лизинговых платежей осуществляет возврат вложенных лизингодателем денежных средств, а также производит оплату данной услуги по определенной процентной ставке.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По смыслу ст. 10 ГК РФ, злоупотребление правом выражается в совершении действий, формально соответствующих правовым нормам, но осуществленных с противоправной целью во вред интересам другого участника гражданского оборота.

Таким образом, позиция ответчика, настаивающего на действии дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021, является злоупотреблением правом ввиду не подписания этого соглашения истцом, некорректности основных параметров, явной убыточности сделки для лизингодателя, а также направлена на создание необоснованной выгоды у ООО "Агростарт" путем неправомерного и необоснованного уменьшения размера лизинговых платежей, подлежащих уплате по договору лизинга.

По мнению ответчика, оферта истца акцептована ООО "Агростарт", в результате чего оспариваемое дополнительное соглашение является заключенным. Указанный довод является несостоятельным и необоснованным в связи с нижеследующим.

Из пояснений истца следует, что в личном кабинете лизингополучателя ошибочно загружен проект дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021 к договору лизинга, изначально содержащий некорректные данные: цена (закупочной стоимости) предмета лизинга: вместо надлежащей -7 253 280, 00 руб. ошибочно указана 6 527 520,00 руб.; значительно заниженные общая сумма лизинговых платежей и размер каждого из лизинговых платежей, предусмотренных графиками осуществления лизинговых платежей с учетом скидки и без учета скидки (график 1 и график 2).

Проект дополнительного соглашения, размещенный в личном кабинете ответчика, не является офертой и не был подписан со стороны АО "Росагролизинг" квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица.

Стороны в п. 23 договора лизинга подтвердили организацию электронного документооборота с использованием квалифицированной электронной подписи в целях заключения, изменения, исполнения и расторжения настоящего Договора и установили порядок обмена электронными документами.

В соответствии с п. 23.3 договора лизинга стороны согласовали что электронный документ порождает обязательства сторон, если передающей стороной он должным образом оформлен, подписан квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица, а принимающей Стороной получен, проверен на предмет действительности квалифицированного сертификата на момент подписания электронного документа и на предмет принадлежности владельцу квалифицированного сертификата квалифицированной электронной подписи, с помощью которой подписан электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений, внесенных в этот документ после его подписания передающей стороной.

Учитывая вышеизложенное, проект дополнительного соглашения N 1 от 02.06.2021 не является офертой ввиду его не подписания квалифицированной электронной подписью со стороны истца.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 434 ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы. В случаях, предусмотренных соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.

В пункте 23.7 договора установлено, что датой заключения договора финансовой аренды (лизинга) в электронной форме является дата его подписания квалифицированной электронной подписью последней из сторон.

В договоре лизинга стороны согласовали необходимость заключения договора путем составления одного документа в электронной форме, подписанного квалифицированными электронными подписями сторон. Исходя из буквального толкования ст. 452 ГК РФ дополнительные соглашения к Договору лизинга также должны быть заключены в виде единого электронного документа с использованием квалифицированной электронной подписи.

Полученный истцом от ответчика документ "дополнительное соглашение N 1 от 02.06.2021" не отвечает требованиям ст. ст. 452, 434 ГК РФ, составлен на бумажном носителе и подписан только лизингополучателем, ввиду чего не является заключенным.

По мнению ответчика, обстоятельство заключения сторонами оспариваемого дополнительного соглашения является преюдициальным, так как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-67645/2022, А40-105327/2022. Указанный довод противоречит законодательству РФ в силу следующего.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.04.2007 N 13988/06 по делу N А63-6407/2006, Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2007 N 11974/06 по делу N А12-2463/2006, вступившие в законную силу решения судов обязательны только в части установленных ими фактических обстоятельств.

Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда РФ от 11.01.2016 N 309-ЭС15-15682 по делу N А50-19978/2014).

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств, их существования и смысла.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 АПК РФ означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года N 407-О, от 16 июля 2013 года N 1201-0, от 24 октября 2013 года N 1642-0 и др.).

Таким образом, положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.