Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2023 года Дело N А40-293408/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасименко А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

КАБАНОВА ЛАДА БОРИСОВНА (ИНН 770503544829)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТБК ИНВЕСТ ГРУПП"

115172, ГОРОД МОСКВА, КРАСНОХОЛМСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 1/15, ПОМ 5 ОФИС 3В, ОГРН: 1055003624950, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2005, ИНН: 5020044012, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Чепурных Дмитрий Викторович

о понуждении, взыскании судебной неустойки,

в заседании приняли участие:

от истца: Волков И.В. по доверенности от 16.01.2018;

от ответчика: Иванова В.Н. по доверенности от 01.05.2021;

УСТАНОВИЛ:

КАБАНОВА ЛАДА БОРИСОВНА обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ТБК ИНВЕСТ ГРУПП" (далее - общество) о понуждении предоставить по месту ее регистрации в течение 5 рабочих дней заверенные копии документов и сведения:

1) документы, на основании которых в ЕГРЮЛ размещены сведения, что юридическим адресом общества является 115172 г. Москва, Краснохолмская наб., д. 1/15, пом. 5 офис 3в. Сведения (с подтверждающими документами) о фактически действующем порядке, обеспечивающем получение обществом корреспонденции, направленной по данному адресу;

2) сведения (с подтверждающими документами) об иных используемых обществом способах получения почтовой корреспонденции (абонентские почтовые ящики, ящики для доставляемой курьером корреспонденции, использование услуг секретарских компаний и т.д.);

3) сведения (с подтверждающими документами) о телефонных номерах, адресах электронной почты для оперативной связи с обществом. При отсутствии таковых - сведения о телефонных номерах и адресах электронной почты для оперативной связи с Генеральным директором, иными органами общества;

4) сведения (с подтверждающими документами) о фактическом местонахождении органов управления обществом, проведения общих собраний участников, хранения документов общества, хранения печатей общества, о фактическом порядке доступа в эти помещения, к этим документам, печатям;

5) сведения (с подтверждающими документами) о наличии цифровых электронных подписей общества, о лицах, имеющих возможность использовать эти подписи;

за период с момента учреждения общества по дату передачи документов -

5) протоколы общих собраний участников (решений единственного участника) общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

6) список участников общества и списки его аффилированных лиц (с указанием паспортных данных и контактных реквизитов для получения сообщений общества, сроков и оснований внесения в соответствующий список, исключения из него);

7) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

за период с 01.01.2015 по дату передачи документов -

8) все редакции устава и иных учредительных документов общества;

9) внутренние документы, регламентирующие деятельность территориально обособленных подразделений, включая фактически существовавшие (существующие) подразделения, наличие которых не отражено в учредительных документах;

10) внутренние документы общества, подтверждающие полномочия Генерального директора общества;

за период с 14.07.2019 по дату передачи документов -

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллективных исполнительных органов общества;

12) сведения (с подтверждающими документами) о расположении рабочих мест всех иных (кроме Генерального директора) сотрудников общества и о порядке доступа в эти помещения;

13) заключенные и (или) исполнявшиеся в этот период договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, документы о подготовке и исполнении таких сделок, включая заключения (отчеты) оценщика и договоры с третьими лицами на подготовку таких заключений (отчетов) с документами об исполнении;

14) заключения (отчеты) оценщиков по вопросам, не связанным с подготовкой и обоснованием крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

15) правоустанавливающие документы, документы кадастрового и технического учета для объектов недвижимого имущества, в отношении которых общество обладало вещными или обязательственными правами. Договоры и иные документы, в силу которых такие объекты были заложены или иным образом обременены в пользу третьих лиц;

16) штатные расписания, кадровые приказы и трудовые договоры в отношении лиц, состоявших (состоящих) в трудовых отношениях с обществом, табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, расчетно-платежные документы по выплате заработной платы, книги движения трудовых книжек;

17) иные внутренние документы общества;

18) перечень и образцы подписей лиц, имевших право подписи первичных учетных документов общества. Образцы оттисков всех печатей общества;

19) сведения (с подтверждающими документами) о правах, которые общество имело на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, включая права на товарные знаки, доменные имена и сайты в сети Интернет;

20) журнал учета выданных доверенностей. Доверенности общества, действовавшие в этот период. Решения органов управления обществом о возложении на его работников функций, для выполнения которых выдавались доверенности. Договоры общества с третьими лицами, по условиям которых таким лицам выдавались доверенности. Развернутое обоснование мотивов (причин, целей), обусловивших выдачу каждой доверенностей (если таковое обоснование в явном виде отсутствует в соответствующем решении органа управления общества, в соответствующем договоре);

21) действовавшие в этот период гражданско-правовые договоры общества с полным составом приложений, дополнительных соглашений, документов об исполнении (в том числе, договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и т.д.);

22) решения органов управления общества (со всеми приложениями) об установлении (изменении) учетной политики (в том числе, стандарты бухгалтерского учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского и налогового учета), об организации ведения бухгалтерского и налогового учета, ведения кассовых операций, хранения документов учета. Документы общества о назначении на должность работников, которые в указанный период времени отвечали за ведение бухгалтерского и (или) налогового учета, за ведение кассовых операций, за хранение документов общества. Гражданско-правовые договоры с третьими лицами на оказание услуг по организации и внедрению автоматизированных систем учета и отчетности в обществе (с документами об исполнении этих сделок). Гражданско-правовые договоры с третьими лицами по ведению бухгалтерского и налогового учета, ответственному хранению документов, передаче документов в государственный, муниципальный архив (с документами об исполнении);

23) бухгалтерская (годовая и промежуточная) и налоговая (ст. 80 НК РФ) отчетность общества со всеми приложениями. Расшифровки для строк NN 1150, 1170, 1210, 1250, 1230, 1410, 1450, 1510, 1520 и 1550 бухгалтерских балансов, для строк к NN 2110, 2120, 2330, 2340, 2350 в отчетах о финансовых результатах (реквизиты контрагентов, правовые основания и сроки принятия на учет сумм более 999 руб.) Акты налоговых проверок, решения налоговых органов;

24) регистры бухгалтерского и налогового учета с входящими остатками по состоянию на 14.07.2019 (в т.ч., главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги, карточки, ведомости, инвентарные списки);

25) счета-фактуры, журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур;

26) кассовые документы (в том числе, кассовые ордера, кассовые книги, корешки денежных чековых книжек, авансовые отчеты, отчеты кассира);

27) первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы о расчетах с подотчетными лицами;

28) договоры хранения (складского хранения). Документы об учете прихода, расхода, наличия остатков материалов (сырья), продукции, оборудования на складах, базах (в том числе, уведомления, журналы, карточки учета материальных ценностей, складские свидетельства и квитанции, требования, погрузочные ордера, лимитно-заборные карты, книги учета распоряжений на отпуск товаров и продукции со складов, учета и списания тары, пропуска на вывоз товаров и материалов со складов, корешки к ним). Иные первичные учетные документы, отражающие операции общества с товарно-материальными ценностями, включая принятые на ответственное хранение (товарные накладные, акты об оказанных услугах и т.д.);

29) список дебиторов и кредиторов с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, актов сверки расчетов с дебиторами и кредиторами. Списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков) с указанием реквизитов этих лиц;

30) акты инвентаризации имущества и обязательств;

31) расширенные выписки об операциях по расчетным банковским счетам общества с расшифровкой назначения платежей;

32) иные первичные учетные документы с оправдательными документами;

о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый рабочий день допущенной просрочки по дату фактического исполнения решения включительно.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как усматривается из материалов дела, КАБАНОВА ЛАДА БОРИСОВНА является участником общества, которой принадлежит доля в размере 7, 5% уставного капитала (запись ГРН 2227700485527 от 17.01.2022).

В соответствии с п. 5 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, а также приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.