Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 14 марта 2023 года Дело N А40-280654/2022

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сагателян Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Цимбалов Алексей Сергеевич

к ответчику: ООО "ИВИКА" (ИНН 7734596118)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 783 000 руб. 00 коп.

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 16.02.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

Цимбалов Алексей Сергеевич в лице финансового управляющего Шаповалова Владислава Юрьевича 15.12.2022 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ИВИКА" (ИНН 7734596118) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 783 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Истец поддержал исковые требования, указывая, что ему не выплачена действительная стоимость его доли.

Ответчик возражал относительно исковых требований, в том числе заявил о пропуске сроков исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

ООО "ИВИКА" (ИНН 7734596118) является коммерческой организацией, зарегистрированной 25.11.2008 г., согласно сведениям из ЕГРЮЛ, осуществляющей научные исследования и разработки в области естественных и технических наук (согласно ОКВЭД), единственным участником которой в настоящее время является Шейко Павел Николаевич (размер доли - 100 %).

Цимбалов Алексей Сергеевич являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Ивика" с разной долей участия в период с 22 декабря 2015 года по 28 марта 2018 года, что следует из Ответа МИФНС N 34 по г. Москве от 05.05.2022 г. N 2318/016731.

20 марта 2018 г. Цимбаловым А.С., как единственным участником ООО "Ивика" было принято Решение N 6, согласно которого был увеличен уставный капитал общества на 20 000 руб. за счет дополнительного вклада Шейко П.Н. После увеличения уставный капитал составил 40 000 руб.

Шейко П.Н. стал вторым участником общества, в связи с чем доли в уставном капитале были распределены следующим образом: 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб. - Цимбалов А.С.; 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб. - Шейко П.Н.

02 апреля 2018 г. Цимбаловым А.С. составлено и подано генеральному директору ООО "Ивика" нотариальное Заявление Участника о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Ивика" (серии 77 АВ 6917312).

В данном Заявлении Цимбалов А.С. указал, что он, являясь собственником доли в ООО "Ивика", номинальной стоимостью 20 000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала, сообщает о своем выходе из ООО "Ивика" путем отчуждения своей доли в уставном капитале Обществу, а также просит выплатить ему действительную стоимость доли в течение трех месяцев с момента возникновения такой обязанности у Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

В октябре 2022 г. финансовому управляющему должника Цимбалова А.С. стало известно о выходе должника из состава участников ООО "Ивика" без получения выплаты действительной стоимости доли.

На основании вышеизложенного, финансовый управляющий Шаповалов В.Ю. от имени и в интересах должника Цимбалова А.С. обратился с требованием к ООО "Ивика" выплатить действительную стоимость доли в размере 50% Уставного капитала Общества за последний отчетный период.

Обстоятельства выхода истца из общества сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований на основании следующего.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п.п. 2 п. 7 статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "ИВИКА", утвержденным 14.08.2009 (действовавшим в спорный период) иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли не был установлен.

Как следует из материалов дела, заявление Цимбалова С.А. о выходе из общества было оформлено и получено генеральным директором ООО "ИВИКА" 02.04.2018.

Таким образом, трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли Цимбалова С.А. в ООО "ИВИКА" истек 03.07.2018.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Таким образом, течение срока исковой давности для предъявления требований к ООО "ИВИКА", если Цимбалов С.А. полагал, что его право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале было нарушено, началось 03.07.2018 и завершилось 03.07.2021.

На момент предъявления настоящего иска, 15.12.2022, срок исковой давности по требованиям Цимбалова С.А. к ООО "ИВИКА" пропущен.

Оснований полагать, что истец не знал о нарушении своего права (при наличии такового), а также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права на момент выхода его из состава участников ООО "ИВИКА" отсутствуют, поскольку сведения о выходе Цимбалова С.А. были своевременно внесены в ЕГРЮЛ на основании документов, которые также содержатся в регистрационном деле общества.

Довод истца о том, что финансовому управляющему Цимбалова А.С. стало известно о выходе должника из состава участников ООО "ИВИКА" без получения выплаты действительной стоимости доли в октябре 2022 г. подлежит отклонению, поскольку не является основанием для иного порядка исчисления срока исковой давности, что следует из ст. 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подтверждается судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 23.07.2019 N 5-КГ19-96, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2022 N Ф04- 745/2022, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.03.2022 N Ф03-7505/2021).

Согласно п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Таким образом, при предъявлении требований о взыскании задолженности к третьим лицам финансовый управляющий действует не от своего имени, а от имени гражданина, как его законный представитель.

Нормативное обоснование иного порядка исчисления срока исковой давности при предъявлении финансовым управляющим от имени должника к третьим лицам требований о взыскании задолженности в исковом заявлении отсутствует.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда РФ от 23.07.2019 N 5-КГ19-96 при рассмотрении требований финансового управляющего о взыскании задолженности, заявленных от имени должника - физического лица необходимо учитывать разъяснения п. 3 - 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Согласно указанным разъяснениям течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, во всех случаях перехода полномочий на предъявление иска от правообладателя к иному лицу, исковая давность исчисляется с момента когда право на обращение в суд возникло у первоначального обладателя права.

В связи с этим признание Цимбалова А.С. банкротом и утверждение его финансового управляющего ни изменяет порядок исчисления срока исковой давности, который в данном случае начал исчисляться с 03.07.2018 и истек 03.07.2021.

На основании изложенного ООО "ИВИКА" истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно п. 15 Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В связи с изложенным иск предъявлен необоснованно, более чем через 4 года после выхода участника из общества, с пропуском срока исковой давности.

Указанное соответствует актуальной судебной практике (например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2021 N Ф10-4921/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2022 N Ф05-29846/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2021 N Ф05-28686/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2021 N Ф05-12301/2021).

Как следует из разъяснений п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.