Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2023 года Дело N А40-274842/2022

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Позднякова В.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению Банка России (107016, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НЕГЛИННАЯ, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133) в лице ГУ Банка России по ЦФО (115035, г.Москва, ул.Балчуг, д.2)

к ответчикам:

1. АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" (121614, ГОРОД МОСКВА, КРЫЛАТСКИЕ ХОЛМЫ УЛИЦА, ДОМ 30, КОРПУС 5, КВАРТИРА 874, ОГРН: 1167746337065, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2016, ИНН: 7731312865, КПП: 773101001)

2. Бежко Игорю Витальевичу (ИНН: 773129361387)

3. Флотскому Владимиру Вячеславовичу (ИНН:772704741041)

4. Череневой Тамаре Васильевне (ИНН:860213659101)

третье лицо: МИФНС России N 46 по г. Москве (125373, МОСКВА ГОРОД, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

о принятии решения о ликвидации АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА",

о возложении обязанности по ликвидации на его учредителей,

об установлении срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры

при участии:

от заявителя - Еникеева Е.А. дов. от 21.03.2021N 77АГ6791203, диплом

от ответчиков - не явились, извещены.

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Банк России в лице ГУ Банка России по ЦФО обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о принятии решения о ликвидации АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА", о возложении обязанности по ликвидации на его учредителей, а также об установлении срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры

В обоснование заявленных требований заявитель указал на непредставление в Банк России документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, либо возобновления договора с Регистратором, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

От МИФНС России N 46 по г. Москве поступил отзыв, согласно которому заявленные требования поддерживает в полном объеме, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддерживал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в заявлении.

Ответчики, третье лицо, извещенные в соответствии со ст.123 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ч.3, 5 ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя заявителя, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы искового заявления, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 05.04.2016. АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом "Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года".

Согласно списку владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 09.01.2018, представленному АО "СТАТУС", (далее- Регистратор), а также сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и программном комплексе "Межведомственное электронное взаимодействие", учредителями (участниками) Общества являются Бежко Игорь Витальевич, Флотский Владимир Вячеславович и Черенева Тамара Васильевна.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров является АО "СТАТУС".

Вместе с тем, в соответствии со сведениями размещенными на официальном сайте АО "СТАТУС", реестр акционеров Общества находится у Регистратора на хранении.

Письмом от 27.10.2022 N ЦО-СВР-2022-65007 АО "СТАТУС" подтвердило, что им осуществлялось ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" в период с мая 2016 по 09.01.2018, договор был расторгнут в одностороннем порядке с 09.01.2018.

В связи с этим Банком России в отношении Общества были вынесены Предписания от 10.05.2018 N Т1-50-1-08/49331, от 23.11.2021 ЖП-50-1-08/95540 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, либо возобновления договора с Регистратором, и отчетов об исполнении предписаний со сроком исполнения 30 календарных и 30 рабочих дней с даты получения соответственно.

Предписания были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправления не были востребованы и были возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

Также Банком России по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, были направлены письма от 19.08.2020 N Т1-50-1-08/64795, от 28.01.2021 N Т1-50-1-08/5701 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, либо возобновления договора с Регистратором, со сроком исполнения 45 рабочих дней с даты получения.

Письма не были востребованы и были возвращены отправителю.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА", указанному в ЕГРЮЛ, предписания и письма считаются полученными Обществом.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте АО "СТАТУС" по состоянию на 22.11.2022, реестр акционеров АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" находится у Регистратора только на хранении, при этом в Перечне реестров, находящихся у Регистратора на обслуживании, реестр акционеров АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" не значится.

Исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 22.11.2022 Общество отсутствует в списках клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" от 22.11.2022 N AT-1-50-1/21409.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, не передача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым возложить обязанность по ликвидации АО "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" на его учредителей (участников) Бежко Игоря Витальевича, Флотского Владимира Вячеславовича, Череневу Тамару Васильевну, установив шестимесячный срок для представления в суд утвержденного баланса и завершения процедуры ликвидации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170,176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное общество "ГЕОЦЕНТР-МОСКВА" (121614, ГОРОД МОСКВА, КРЫЛАТСКИЕ ХОЛМЫ УЛИЦА, ДОМ 30, КОРПУС 5, КВАРТИРА 874, ОГРН: 1167746337065, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2016, ИНН: 7731312865).

Обязанность по ликвидации возложить на Бежко Игоря Витальевича, Флотского Владимира Вячеславовича и Череневу Тамару Васильевну.

Установить Бежко Игорю Витальевичу, Флотскому Владимиру Вячеславовичу и Череневой Тамаре Васильевне срок для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать солидарно с Бежко Игоря Витальевича, Флотского Владимира Вячеславовича и Череневой Тамары Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.Д. Поздняков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка