Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2023 года Дело N А40-271442/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Стрельниковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

Смирнова Павла Евгеньевича

к Щендяпиной Екатерине Сергеевне

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БОСФОР" и взыскании денежных средств в размере 420 000 руб.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 10 марта 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Павел Евгеньевич (далее - Истец) обратился в Раменский городской суд Московской области с иском к Щендяпиной Екатерине Сергеевне (далее - Ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БОСФОР" и взыскании денежных средств в размере 420 000 руб., делу присвоен N 2-4798/2022.

Определением Раменского городского суда Московской области от 15.08.2022 дело N 2-4798/2022 передано по подведомственности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области, делу присвоен N А41-68855/22.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2022 года дело N А41-68855/2022 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, делу присвоен N А40-271442/22-189-2205.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил об уточнении требований в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство об уточнении требований в части взыскания судебных расходов, суд руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принимает уточнение требований.

С учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БОСФОР", взыскать денежные средства в размере 420 000 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 642 000 руб.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве на иск.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Исковые требования мотивированы тем, что между Смирновым Павлом Евгеньевичем (далее - Заказчик) и ООО "БОСФОР" (далее - Исполнитель, Общество) заключены договоры об оказании юридических услуг N 27112013(В) от 27.11.2020 и N 5122009(В) от 05.12.2020 (далее - Договоры), в соответствии с условиями которых ООО "БОСФОР" обязалось оказать заказчику юридические услуги, предусмотренные п. 1.1 Договоров.

Истец свои обязательства по Договорам исполнил в срок и надлежащим образом, оплатив кассовыми чеками Обществу денежные средства на общую сумму 420 000 рублей.

Поскольку ООО "БОСФОР" свои обязательства по Договорам не исполнило надлежащим образом, истец обратился с иском в Зюзинский районный суд города Москвы к ООО "БОСФОР" о расторжении договоров, взыскании денежных средств, гражданскому делу присвоен N 2-4696/2021.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "БОСФОР" (ОГРН: 1207700249404, ИНН: 7727448260) 26.08.2021 было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа по пп. "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Определением Зюзинского районного суда города Москвы от 02.09.2021 производство по гражданскому делу N 2-4696/2021 прекращено в связи с ликвидацией ООО "БОСФОР".

В обоснование исковых требований истец указывает, что Щендяпина Екатерина Сергеевна как генеральный директор и единственный участник ООО "БОСФОР" действовала неразумно и недобросовестно, зная о наличии задолженности не предприняла никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не подала заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Истец считает, что ответчик в силу п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 9, 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "БОСФОР".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. ч. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Указанный порядок в силу положения пункта 5 статьи 21.1 применяется также при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ лицом, на которое может быть возложена субсидиарная ответственность являются: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать; от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В настоящем случае истцом не предъявлялись требования о взыскании задолженности к основному должнику ООО "БОСФОР" (п. 1 ст. 399 ГК РФ). Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, представленная в материалы дела копии чеков об оплате юридических услуг по договору является нечитаемой и не позволяет установить оплаченную сумму.

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика истец сослался на действия/бездействия ответчика, которые лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в установленном порядке.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определяющей понятия недобросовестности и неразумности единоличного исполнительного органа, изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от погашения задолженности и иного злоупотребления.

Судом также не установлено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, как участников общества, по невозврату денежных средств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

При этом, ответчиком (участником) решение о ликвидации общества не принималось, прекращение деятельности произошло в административном порядке.

Доказательств сокрытия имущества не представлено.

Доказательств совершения действий по уклонению от исполнения обязательств перед истцом со стороны ответчика, в материалы дела не представлено.

Таким образом, доказательств того, что ликвидация общества вызвана виновными действиями ответчика, материалы дела не содержат.

Согласно Определения ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При этом Истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Кроме того, контролирующее должника лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности по банкротным основаниям в отсутствие возбужденного дела о банкротстве.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 по делу N 307-ЭС20-180 указано на невозможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве, в случаях когда какая-либо процедура банкротства в отношении юридического лица не возбуждалась, а исключение из ЕГРЮЛ осуществлено в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Доказательств возбуждения в отношении ООО "БОСФОР" дела о несостоятельности (банкротстве) суду не представлено. Следовательно, отсутствуют правовые основания для привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве общества.

Таким образом, ссылка истца на ст. ст. 9, 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является необоснованной.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Смирнова Павла Евгеньевича о привлечении к субсидиарной ответственности Шендяпиной Екатерины Сергеевны следует отказать.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении данного требования, то не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, которые являются акцессорными по отношению к исковым требованиям в удовлетворении которых судом было отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка