Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А40-270039/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТЕОН"

123100, ГОРОД МОСКВА, 2-Я ЗВЕНИГОРОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 12, СТРОЕНИЕ 23, ЭТАЖ/ПОМ 2/6, ОГРН: 1147746005560, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2014, ИНН: 7728866944, КПП: 770301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Захарченко Владимир

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МАСТЕР БИЗНЕСА"

119180, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛИЦА, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 6, ПОМЕЩЕНИЕ N 3, ОГРН: 1027701006123, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 7701310571, КПП: 770601001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Базецков Василий Геннадьевич

третье лицо - Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании долга, неустойки и процентов

в заседании приняли участие:

от истца: Прокофьев Д.В. по доверенности от 09.12.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТЕОН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАСТЕР БИЗНЕСА" о взыскании 361 161 347 руб. 96 коп. долга, 18 058 067 руб. 40 коп. неустойки, 20 972 095 руб. 25 коп. процентов. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третье лицо представило письменные пояснения.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТЛАНТ" (ОГРН 1137746100062, ИНН 7706788788) (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли-продажи векселей N АТ/МБ-20190531 от 31.05.2019, N АТ/МБ-20190617 от 17.06.2019, N АТ/МБ-20191007 от 07.10.2019, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателя простые векселя, а покупатель обязуется принять и оплатить векселя (14 штук) векселедателя (эмитент) КАРВЕЙОН ЛТД (CARVEYON LTD) на сумму 245 000 000 руб. (договор N АТ/МБ-20190531 от 31.05.2019), на сумму 105 000 000 руб. (договор N АТ/МБ-20190617 от 17.06.2019), на сумму 140 000 000 руб. (договор N АТ/МБ-20191007 от 07.10.2019); подписаны акты приема-передачи векселей от 31.05.2019, от 17.06.2019, от 07.10.2019.

Между ООО "АТЛАНТ" (цедент) и КАРВЕЙОН ЛТД (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 01.04.2020, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к должнику (ответчик) исполнить обязательство в общем размере 490 000 000 руб.; вознаграждение за уступаемые права требования составляет 490 000 000 руб. (срок 31.12.2021).

Между КАРВЕЙОН ЛТД (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 22.10.2020, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к должнику (ответчик) исполнить обязательство в общем размере 361 161 347 руб. 96 коп.; вознаграждение за уступаемые права требования составляет 361 161 347 руб. 96 коп. (срок 31.12.2022).

Между истцом и ответчиком подписаны акты сверок на 30.06.2021 и 31.01.2022 на сумму 361 161 347 руб. 96 коп.

Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств. Участники гражданских правоотношений могут заключать договоры, направленные на перенесение права собственности или на предоставление иных имущественных прав на вексель-документ. В частности, такими договорами могут быть соглашения, в соответствии с условиями которых одна сторона (отчуждатель) предоставляет другой стороне (приобретателю) определенный вексель, выданный третьим лицом, перенося на приобретателя право собственности, а приобретатель обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В таком случае к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). С учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации),

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссирование вексельного долга (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждение (в том числе косвенное) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Истец представил договоры купли-продажи векселей, заключенные между ответчиком и ООО "АТЛАНТ". Сумма договоров составила 490 000 000 руб. Также истцом представлены договоры цессии, в том числе договор между КАРВЕЙОН ЛТД и истцом (уступка права требования суммы 11 161 347 руб. 96 коп. по договору N АТ/МБ-20191007 от 07.10.2019), акты сверок между истцом и ответчиком, акты приема-передачи векселей между ООО "АТЛАНТ" и ответчиком на сумму 490 000 000 руб.

В основе выдачи векселя должна просматриваться юридическая причина, выраженная в виде гражданско-правовой сделки, порождающей обязанность составителя векселя подписать его и вручить первому держателю, и обязанность первого векселедержателя взять такой документ. Эта сделка и будет основанием выдачи векселя. В результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, несмотря на то, что законодательство не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя. При этом, являясь ценной бумагой, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю, вексель как товар лишь тогда имеет коммерческую ценность, когда он обеспечен устойчивыми активами векселедателя.

В условиях реального совершения сделки купли-продажи векселей, покупатель (ответчик) приобретает их в целях предъявления к платежу векселедателю (в данном случае компании CARVEYON LTD, Кипр). Вместе с тем, в рассматриваемом споре, продавец, не получивший оплату по договорам купли-продажи векселей от покупателя, уступает права требования исполнения обязательства по оплате этой задолженности самому векселедателю, который, в дальнейшем, уступает права требования истцу.

Истцом не представлено доказательств реальности совершенных сделок, их заключения и исполнения, экономической целесообразности с точки зрения принципа добросовестности, отражения данных в документах бухгалтерского учета, оплаты по договорам цессии. Доказательства дальнейшего оборота векселей суду не представлены, равно как и не представлены документы о состоянии активов векселедателя, перехода права на векселя, отчужденные по договорам купли-продажи.

Уставный капитал ООО "АКТЕОН" и АО "МАСТЕР БИЗНЕСА" составляет 10 000 руб., численность сотрудников - 1 человек.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, положения статей 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", приходит к выводу об отсутствии реального характера сделок в рамках формального документооборота, не усматривает в представленных документах экономической целесообразности и реальности сделок, совершение которых направлено на достижение реальных правовых последствий, усматривает их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу во взыскании долга и акцессорных (дополнительных) требований о взыскании неустойки по договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка