Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 14 марта 2023 года Дело N А40-263717/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Девицкой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюниной К.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по ЦФО

к АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" (119019, ГОРОД МОСКВА, ГОГОЛЕВСКИЙ БУЛЬВАР, 9, СТР.1, ОГРН: 1097746262910, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2009, ИНН: 7726629088, КПП: 770401001) Учредитель: Муллахметов Айрат Файзрахманович

Третье лицо: МИФНС России N 46 по г. Москве о ликвидации АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ"

при участии: от заявителя -Сухорукова К.А. (уд., диплом, дов. от 16.09.2021г.)

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

Слушатель: Коробейников И.О. паспорт

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее - Заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о принятии решения о ликвидации юридического лица - АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" (далее - Ответчик, общество), возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества на его учредителя (участника) Муллахметова А.Ф. (далее - заинтересованное лицо, учредитель), установлении учредителю срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Представитель Заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержала, настаивала на их удовлетворении по доводам заявления, ссылаясь на допущенное обществом нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации о порядке ведения реестра ценных бумаг и безосновательное игнорирование Ответчиком требований Банка об устранении выявленных нарушений. Указанные обстоятельства, по мнению Заявителя, свидетельствуют о длительном и грубом нарушении обществом требований действующего законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, что, в свою очередь, позволяет ему обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации указанного лица. На основании изложенного в судебном заседании представитель Заявителя настаивала на обоснованности заявленного требования и, как следствие, просила суд о его удовлетворении.

Представители заинтересованных лиц и Третьего лица, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явились. Третьим лицом ранее представлен отзыв на заявление, согласно которому инспекция поддерживает позицию Заявителя.

Дело в настоящем случае рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей заинтересованных лиц и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, изучив и оценив представленные документы и доказательства, выслушав явившегося в судебное заседание представителя Заявителя, арбитражный суд установил, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов судебного дела, Ответчик зарегистрирован МИФНС России N 46 по г. Москве 30.04.2012, является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом "Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года".

Согласно сведениям, полученным Банком России в системе Межведомственного электронного взаимодействия с налоговыми органами, а также согласно данным специализированного регистратора - АО "РДЦ ПАРИТЕТ" (письмо АО "РДЦ "ПАРИТЕТ" от 28.09.2022 N 1691-28.09.22/21 и депозитария - АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (письма ГК "АСВ" от 14.10.2022 N 79к/244288 и от 12.11.2021 N 79к/266133) учредителем общества является Муллахметов А.Ф.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Так, пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров Ответчика является АО "РДЦ ПАРИТЕТ". Однако, как явствует из материалов судебного дела, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте регистратора, реестр общества находится у регистратора на хранении, ведение реестра регистратор не осуществляет.

В связи с этим Банком России в адрес общества было направлено письмо от 02.02.2021 N Т1-50-1-08/6881 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию со сроком исполнения 45 рабочих дней с даты получения.

Названное письмо было направлено по адресу общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, не было востребовано и было возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу 11.03.2021.

Кроме того, в отношении Общества было вынесено предписание от 25.11.2021 N Т1-50-1-08/96404 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Однако оно также не было востребовано и было возвращено отправителю 06.01.2022.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ", указанному в едином государственном реестре юридических лиц, письмо и предписание считаются полученными обществом.

Кроме этого, исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 10.10.2022 общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" от 08.11.2022 N АТ-1-50-1/20555.

При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 18.11.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" продолжает числиться АО "РДЦ ПАРИТЕТ".

Однако согласно письму последнего от 28.09.2022 N 1691-28.09.22/21 договор о ведении реестра владельцев ценных бумаг АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" был расторгнут 22.01.2021 и в настоящее время АО "РДЦ ПАРИТЕТ" осуществляет только хранение документов, составляющих реестр владельцев ценных бумаг АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ".

Таким образом, как установлено Заявителем и подтверждено в настоящем случае материалами судебного дела, выявленное в деятельности АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" нарушение до настоящего времени не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т. е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Таким образом, из приведенных нормоположений непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

При этом, как следует из материалов судебного дела, до настоящего времени выявленное в деятельности общества нарушение не устранено, что Ответчиками по делу не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Указанные обстоятельства обусловили обращение Банка России в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд соглашается с позицией Заявителя, при этом исходит из следующего.

Так, положениями п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

Между тем, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра является само общество.

При этом, обязательное к исполнению предписание Банка России от 25.11.2021 N Т1-50-1-08/96404 общество немотивированно и безосновательно не исполнено, что свидетельствует о длительном и грубом нарушении им требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в непередаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" к соблюдению требований действующего законодательства о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Безусловных и убедительных доказательств обратного Ответчиком в настоящем случае не представлено, что, в свою очередь, свидетельствует о необходимости применения к нему такой меры ответственности, как принудительная ликвидация. При этом, суд отмечает, что нормоположения п. 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ о возможности принудительной ликвидации хозяйствующего субъекта в зависимость от возможности устранения нарушения не поставлены: правовое значение имеет лишь сам по себе факт допущенного нарушения и его неоднократный и грубый характер.

Между тем, в настоящем случае указанные обстоятельства Заявителем установлены, что позволило Банку России обратиться в суд с соответствующим заявлением.

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, что и было сделано им в настоящем случае.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым удовлетворить требования Банка России.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании ст. 61 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст.ст.29, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176, 181, 198, 200, 201 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Ликвидировать АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" (119019, ГОРОД МОСКВА, ГОГОЛЕВСКИЙ БУЛЬВАР, 9, СТР.1, ОГРН: 1097746262910, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2009, ИНН: 7726629088, КПП: 770401001).

Обязанность по ликвидации общества возложить на его учредителя Муллахметов Айрат Файзрахманович.

Установить Муллахметову Айрату Файзрахмановичу для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры срок - шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с АО "ОЙЛ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Е. Девицкая


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка