Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2023 года Дело N А40-253663/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15.02.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.03.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Белялова Дмитрия Равильевича к ответчику ООО "ИНТЕРГИД-ТРЕВЕЛ" (115114, ГОРОД МОСКВА, ЛЕТНИКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1157746248439) об истребовании документов,

с участием: представитель истца - Кадырова С.О. (паспорт, диплом, доверенность от 12.10.2022г.), представитель ответчика - Березкина И.С. (генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ), Борцов А.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 19.12.2022г.),

Установил: определением от 25.11.2022 г. принято к производству исковое заявление Белялова Дмитрия Равильевича к ответчику ООО "ИНТЕРГИД-ТРЕВЕЛ" об истребовании документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по представлению участнику Общества документов, необходимых для определения действительной стоимости доли.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве. Указывает, что Истец вышел из состава участников, выплату действительной стоимости доли не оспаривал, в общество не обращался, истцом запрошены документы за период, когда он участником Общества не являлся.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Белялов Дмитрий Равильевич являлся участником ООО "Интергид-Тревел" (ОГРН 1157746248439, ИНН: 7725266875) с долей в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

07.04.2022 Истец вышел из состава участников Общества на основании заявления.

27.05.2022 Истец обратился к Ответчику с требованием о предоставлении документов:

- годовой отчетности ООО "Интергид-Тревел", в том числе бухгалтерские балансы за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.,

- информации о прибыли и убытках Общества за период с 2019 по 2022 год,

- налоговой отчетности Общества за 2019-2022 гг.,

- всех договоров, заключенных Обществом за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.,

- всех актов к договорам за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.,

- постатейные расшифровки к балансам Общества за 2019, 2020, 2021 годы,

- штатного расписания Общества за период с 2019 года по настоящее время,

- списка сотрудников Общества за период с 2019 года по настоящее время;

- выписок со всех расчётных счетов Общества за период с 2019 года по настоящее время,

- списка участников Общества за период с 2019 года по настоящее время;

- все Протоколы общих и внеочередных собраний участников Общества за период 2019, 2020,2021, 2022 годы;

- кредитных договоров, заключенных Обществом за период с 2015 г. по настоящее время;

- книги учета доходов и расходов Общества за период с 2015 г. по настоящее время;

- информации по основным средствам Общества за период с 2019 года по настоящее время;

- в отношении объектов недвижимости: выписки из ЕГРН; технические паспорта; фото основных средств;

- в отношении движимого имущества: спецификации и данные (наименование, серия номер модель, год выпуска).

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 65.2, 67 ГК РФ, абз.3 п.1 ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (пункт 6 Информационного письма Президиума РФ от 18 января 2011 года N 144).

Выход участника общества из его состава не лишает его права требовать предоставления документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, составленных на момент, когда истец являлся участником общества.

Вместе с тем, действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Расчет действительной стоимости доли Истца подлежит расчету на основании данных бухгалтерской отчетности за 2019 год.

Вместе с тем, Истцом предъявлено требование о предоставлении документов за периоды, когда последний не являлся участником Общества, а также за пределами последнего отчетного периода (2019) после выхода участника из Общества.

Кроме того, отчетность Ответчика опубликована, ряд документов в Обществе отсутствует по причине применения упрощенной системы налогообложения.

Арбитражный суд также учитывает, что Истец, полагая некорректным расчет действительной стоимости доли, не обращался к Обществу с претензией, а равно в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Истребование документов у Ответчика вышедшим участником общества в объеме, превышающем необходимый для оценки доли при наличии в том числе требования о взыскании судебной неустойки, в отсутствии каких-либо возражений в отношении рассчитанной действительной стоимости доли, расценивается судом злоупотреблением правом, которое не подлежит судебной защите.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка