Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2023 года Дело N А40-253203/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасименко А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Баззаевой Тамары Таймуразовны

к Вурдову Денису Юрьевичу

третьи лица - Бураков Антон Анатольевич, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ СИСТЕМА МЕДИЦИНСКОЙ ИНФОРМАТИЗАЦИИ"

125080, ГОРОД МОСКВА, ВОЛОКОЛАМСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 3 ПОМ IV КОМ 33(РМ79), ОГРН: 1167746083460, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2016, ИНН: 7726366939, КПП: 774301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Вурдов Денис Юрьевич

о взыскании задолженности в размере 5 026 000 руб., неустойки в размере 502 600 руб.,

по встречному исковому заявлению Вурдова Дениса Юрьевича к Баззаевой Тамаре Таймуразовне об уменьшении покупной стоимости доли,

в заседании приняли участие:

от истца по первоначальному иску: Капичникова Е.И. по доверенности от 15.02.2021;

от ответчика по первоначальному иску: Капустин П.А. по доверенности от 28.03.2022;

от третьих лиц:

ООО "РСМИ" - Капустин П.А. по доверенности от 08.04.2022;

Бураков А.А. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Баззаева Тамара Таймуразовна обратилась в Савеловский районный суд города Москвы с исковым заявлением к Вурдову Денису Юрьевичу о взыскании задолженности в размере 5 026 000 руб., неустойки в размере 502 600 руб. Требования истцом уточнены и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бураков Антон Анатольевич, ООО "РСМИ" (далее - общество).

Вурдов Денис Юрьевич заявил встречное исковое заявление к Баззаевой Т.Т. об уменьшении покупной стоимости доли до 1 000 000 руб., которое принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Апелляционным определением судьи судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26.09.2022 определение Савеловского районного суда города Москвы от 09.06.2022 отменено, гражданское дело N 2-2063/2022 передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Истец по первоначальному иску (далее - истец) в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, относительно встречного иска возражал.

Ответчик по первоначальному иску (далее - ответчик) возражал относительно заявленных требований, просил удовлетворить встречный иск.

Третье лицо общество в судебном заседании поддержало ответчика.

Третье лицо Бураков А.А. в судебное заседание не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, которые подлежат удовлетворению, и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований, которые не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 30.07.2021 между Баззаевой Т.Т. (продавец) и Вурдовым Д.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества, стоимостью 5 026 000 руб., сроком оплаты до 30.09.2021, при этом 2 000 000 руб. перечисляются в течение 2 рабочих дней с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 06.09.2021 (запись ГРН 2217708036236 от 06.09.2021).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Ответчиком данных, подтверждающих оплату долга, суду не представлено.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив расчет истца по исчислению неустойки на основании п. 8 договора за просрочку исполнения обязательств по договору, суд признает расчет правильным и считает сумму 502 600 руб. соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с учетом 10% ограничения.

Возражения ответчика относительно чрезмерности предъявленной ко взысканию неустойки судом отклоняются, исходя из следующего.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, рассмотрев довод ответчика о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения неустойки вследствие ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, не усматривает оснований для уменьшения неустойки, исходя из того, что договором предусмотрено ограничение - 10% и непредставления ответчиком доказательств чрезмерности неустойки.

В обоснование встречных исковых требований, ответчик сослался на то, что покупная цена 20% доли в уставном капитале общества должна быть снижена до 1 000 000 руб. ввиду наличия существенных недостатков (ст. 475 ГК РФ), связанных с действиями Баззаевой Т.Т. и Буракова А.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Последствия передачи покупателю товара ненадлежащего качества предусмотрены статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупателю предоставлено право при получении товара ненадлежащего качества потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Из пункта 5 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, если настоящим Кодексом или другим законом не установлено иное.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше положений закона свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как это предусмотрено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 6 договора согласовано, что стороны оценивают долю в размере 5 026 000 руб., то есть цена доли согласована обеими сторонами договора.

Доказательств того, что продавец умышленно скрыл при заключении сделки информацию в отношении продаваемой доли, не представлено.

Вурдов Д.Ю. указывает, что фактическим продавцом 20% доли в уставном капитале общества являлся Бураков А.А. - руководитель и участник конкурирующего юридического лица ООО "ИНМЕДИКУМ" (ОГРН 1187746792595), финансовые показатели в котором существенно увеличились, а у общества снизились; Бураков А.А. - ранее финансовый директор общества, который в период с декабря 2018 по 2020 на счет ИП КОНДРАТЬЕВА ВГЕНИЯ ВАЛЕНТИНОВИЧА (соучредителя юридических лиц ООО "ВИКТАН" ОГРН 1055008704904, ООО "КИМРЫ-АГРО-ИНВЕСТ" ОГРН 1076910000793, ООО "ФК "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" ОГРН 1057749129195, ДНП "КАРАСИ НА ВОЛГЕ" ОГРН 1116910000470) перечислил 6 235 367 руб. 30 коп. в отсутствие реального оказания услуг.

Пунктом 26 договора предусмотрено, что согласие Буракова А.А., супруга Баззаевой Т.Т., удостоверенное нотариусом города Москвы 30.07.2021, на отчуждение согласно ст. 35 СК РФ имеется.

Вместе с тем, доказательств того, что Вурдов Д.Ю. не смог получить достоверную информацию о финансовом положении общества в результате сокрытия ее продавцом, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Возможность применения института заверений об обстоятельствах в договоре купли-продажи доли для определения финансовых и иных показателей общества, доли в уставном капитале которого отчуждаются, прямо предусмотрена в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". Недостоверность таких заверений может повлечь обязанность возместить другой стороне по ее требованию убытки или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Продавец не предоставлял покупателю в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации заверений об обстоятельствах.

В обоснование своих доводов ответчик ссылается на необходимость применения статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, в случае, если продавец при продаже товара не оговорил выявленный недостаток, то есть товар передан ненадлежащего качества, покупатель вправе потребовать уменьшения покупной цены.

Однако, законом обязательных требований к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении не установлено. Качество - это совокупность свойств доли, позволяющих им быть пригодными для достижения целей, указанных в договоре, либо для достижения обычных целей. В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с указанным довод ответчика о продаже ему имущества ненадлежащего качества не могут быть признаны состоятельными.

В данном случае ответчик не доказал, что на момент заключения договора купли-продажи доли цена покупки доли сторонами определена неверно.

Суд исходит из принципа свободы договора, достижения сторонами соглашения по цене сделки, отсутствия между ними разногласий относительно стоимости отчуждаемой/приобретаемой доли и порядка ее оплаты, а также надлежащего исполнения продавцом своих обязательств.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Баззаевой Тамары Таймуразовны удовлетворить.

Взыскать с Вурдова Дениса Юрьевича в пользу Баззаевой Тамары Таймуразовны 5 026 000 руб. долга, 502 600 руб. неустойки, всего 5 528 600 (пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч шестьсот) руб., а также 35 843 (тридцать пять тысяч восемьсот сорок три) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований Вурдову Д.Ю. отказать.

Взыскать с Вурдова Дениса Юрьевича в доход федерального бюджета 20 500 (двадцать тысяч пятьсот) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка