Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А40-245104/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Каирбековым С.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Основа" (115184, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Большая Татарская ул., д. 35, стр. 7-9, этаж 3, помещ./комн. I/3часть, ОГРН: 1185022004012, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2018, ИНН: 5005065674)

к ответчикам

1. Публичному акционерному обществу "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, город Москва, Смирновская улица, дом 10, строение 22, ОГРН: 1027739019142, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 7744000912)

2. Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (143403, Московская область, Красногорск город, Речная улица, 8, ОГРН: 1047727043561, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: 7727270299)

о признании прекращенными кредитного договора и договора ипотеки,

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТК "Основа" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ответчикам

1. ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК",

2. Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

1) к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК": признать прекращенными

- кредитный договор N 100-0166-21-3-0 от 27.10.2021, заключенный между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ТК "Основа";

- договор ипотеки N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021, заключенный между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ТК "Основа";

2) к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести регистрационные действия по снятию обременения, наложенного на основании договора ипотеки N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021, заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ТК "Основа".

Ответчик (Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области) в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика (ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК") о привлечении ООО "Виталон" (ООО "ТК "Основа" исполняет обязательства перед Банком за ООО "Виталон") в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, с учетом нения участвующих в деле лиц; Заявитель не обосновали каким образом спорным судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности ООО "Виталон" по отношению к кому-либо из сторон по делу; наличие у указанного лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку, такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принимает решение; с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, судебный акт по делу не может повлиять на права или обязанности ООО "Виталон" по отношению ни к одной из сторон по делу.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик (ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК") по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Ответчик (Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области) по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО "ТК "Основа" (Истец, Заёмщик) и ПАО "Промсвязьбанк" (Ответчик 1, Банк, Кредитор) заключен Кредитный договор N 100-0166-21-3-0 от 27.10.2021 об открытии кредитной линии, в соответствие с п. 2.4. которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 400 000 000, 00 рублей. Заемщик имеет право получать транши в рамках открытой Кредитной линии в срок до 07 сентября 2023г. По истечении указанного срока заемщик утрачивает право на получение кредита.

Согласно п. 15.6 Кредитного договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного погашения сторонами договора обязательств по нему.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 100-0166-21-3-0 от 27.10.2021 между ООО "ТК "Основа" (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен Договор ипотеки прав участника долевого строительства N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021 с суммой залога 45 607 500 руб. Государственная регистрация ипотеки - 18.11.2021.

По Договору ипотеки прав участника долевого строительства N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021 в залог переданы:

1. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-15/1/РАПО-О-1 от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-530, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-15/1/РАПО-О-1 от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1790;

2. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-16/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-528, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-16/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1791;

3. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-21/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-534, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-21/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1784;

4. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-23/1/РАПО-О от 03.02.2020г., зарегистрированного 20.02.2020г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-541, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-23/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1792;

5. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-28/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-527, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-28/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1786;

6. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-34/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-525, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-34/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1785;

7. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-35/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-537, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-35/1/РАПО-О от 03.02.2020г., заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 03.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1772;

8. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-39/1/РАПО-О от 03.02.2020г., зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-529, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N° 3.2-39/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 02.03.2021г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1770;

9. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-40/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-532, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 9 3.2-40/1/РАПО-О от 03.02.2020г., заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 03.03.2021Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1773;

10. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-41/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 25.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-544, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-41/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1788;

11. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-45/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 25.02.2020г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-542, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-45/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1795;

12. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-46/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-536, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-46/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1798;

13. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-47/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-541, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-47/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1789;

14. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-53/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-526, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве Ng 3.2-53/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1783;

15. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-65/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-543, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-65/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1771;

16. Право (требование) ООО "ТК "ОСНОВА" на получение от ООО "Региональное агропроизводственное объединение" в собственность имущества (также именуемого Объекты строительства), перечисленного в Приложении N 1 к указанному договору ипотеки, вытекающее из Договора участия в долевом строительстве N 3.2-65/1/РАПО-О от 03.02.2020, зарегистрированного 20.02.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/001/2020-543, и Договора уступки права требования (цессии) по Договору участия в долевом строительстве N 3.2-65/1/РАПО-О от 03.02.2020, заключенного 10.02.2021 между ООО "ТК "ОСНОВА" и ООО "Региональное агропроизводственное объединение", зарегистрированного 09.03.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области за номером 50:20:0030114:316-50/422/2021-1771;

17. Права (требования), связанные с указанными выше заложенными правами, в том числе вытекающие из договоров долевого участия, указанных выше, (неоплаченные проценты, неустойки и иные платежи);

18. Ипотека в силу закона на земельный участок/право аренды земельного участка в пользу участников долевого строительства, зарегистрированная 27.02.2019 за N 50:20:0030114:314-50/001/2019-4 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

В соответствие со сведениями из Выписки по лицевому счету ООО "ТК "Основа" N 45204810900000001281 в ПАО "Промсвязьбанк" с 01.10.2021 по 18.10.2022 по кредитному договору N 100-0166-21-3-0 от 27.10.2021

перечислено заемщику 1 293 799 013, 68 рублей;

возвращено заемщиком 1 293 799 013, 68 рублей.

Из изложенного следует, что на 18.10.2022 исходящее сальдо составляет: дебет: 0, 00 рублей; кредит: 0,00 рублей. То есть, обязательства между сторонами кредитного договора N 100-0166-21-3- 0 от 27.10.2021 исполнены полностью.

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ устанавливает прекращение залога, на основании прекращения обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку кредитный договор N 100-0166-21-3-0 от 27.10.2021 прекратился, прекратились и договор ипотеки N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021.

12.10.2022 ООО "ТК "Основа" направило в ПАО "Промсвязьбанк" предложение документально зафиксировать прекращение кредитного договора N 100-0166-21-3-0 от 27/10/2021 на основании полностью исполненных обязательств и отсутствия необходимости в дальнейших траншах и прекращения договоров ипотеки. (Письмо о расторжении кредитного договора, соглашение о расторжении и почтовые документы об отправке указанных документов прилагаем к настоящему Иску). Предложение оставлено без ответа.

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, как лицо производящую регистрацию обременения недвижимого имущества, обязано провести регистрационные действия по снятию обременения, наложенного на основании договора ипотеки N СК-2/100-0166-21-3-0 от 27.10.2021, заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "ТК "Основа".

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Исковые требования к ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" подлежат удовлетворению, а исковые требования к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

1. В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.