Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2023 года Дело N А40-230227/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛКОПЛАНЕТА" (119334, ГОРОД МОСКВА, ЛЕНИНСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 36, ОФИС 1, ОГРН: 1197746723646, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2019, ИНН: 7736325610)

к ИП АПАЛЕНОВОЙ МАРИИ ИГОРЕВНЕ (ОГРНИП: 316774600196005, ИНН: 772645529259, Дата присвоения ОГРНИП: 08.04.2016)

о признании недействительным Договора N 20/07/01-002 от 01.07.2020 на предоставление рекламных услуг и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛКОПЛАНЕТА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю АПАЛЕНОВОЙ МАРИИ ИГОРЕВНЕ (далее - ответчик) о признании Договора на предоставление рекламных услуг N 20/07/01-002 от 01.07.2020, заключенного между ООО АЛКОПЛАНЕТА" и ИП АПАЛЕНОВОЙ М.И. недействительным, применения последствий недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 248 072 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец уточненные исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, указал, что спорный договор исполнялся обеими сторонами.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, генеральным директором ООО "Алкопланета" (далее - Общество) был проведен анализ переданных предыдущим руководителем Общества документов по отношениям с контрагентами, в результате чего было установлено отсутствие документов, обосновывающих перечисление денежных средств на расчетный счет индивидуального предпринимателя АПАЛЕНОВОЙ М.И. (далее - Предприниматель).

Согласно пояснениям истца, из выписки по расчетному счету Общества N 40702810319150000456 прослеживаются регулярные платежи в адрес ответчика с назначением платежа "оплата по договору N 20/07/01-002 от 01.07.2020", при этом в обоснование данных платежей бывшим руководителем ООО "Алкопланета" был представлен только указанный договор с приложением, без доказательств его исполнения ответчиком.

В соответствии с условиями спорного договора N 20/07/01-002 от 01.07.2020 (далее - Договор) ООО "АЛКОПЛАНЕТА" (Заказчик) поручает индивидуальному предпринимателю АПАЛЕНОВОЙ М.И. (Исполнитель), а ИСПОЛНИТЕЛЬ принимает на себя обязательства выполнить услуги 1.1.1; 1.1.2; 1.2; 1.3, а ЗАКАЗЧИК обязуется принять и оплатить эти услуги. Услуги включают в себя:

1.1.1.Создание фирменного стиля:

- Анализ конкурентной среды

-Брендбук

-Формирование позиционирования компании / бренда

1.1.2. Разработка и сопровождение аккаунта социальных сетях:

-Разработка стратегии продвижения

-Аналитика рекламной компании

-Разработка медиаплана

-Разработка дизайн концепции оформления социальных сетей (Instagram, Vkontakte, Facebook)

-Разработка контентных рубрик и подбор хэштэгов для них

-Составление контент-плана для ленты (Instagram, Vkontakte, Facebook)

-Составление контент-плана для Stories (Instagram, Vkontakte, Facebook)

-Составление технического задания блогерам на рекламу

-Разработка рекламной презентаций _

-Создание презентации для прямого эфира

-Дизайн и вёрстка рекламных баннеров

-Дизайн и вёрстка графического контента для социальных сетей (Instagram, Vkontakte, Facebook)

-Сопровождение аккаунтов в социальных сетях (Instagram, Vkontakte, Facebook)

1.2 Фото и видео съёмка рекламных материалов.

1.3 Создание рекламных материалов с информацией о организации ее' проектах и услугах:

-Разработка креативной концепции сувенирной и полиграфической продукции

-Создание графических макетов

-Изготовление полиграфической продукции: брошюр, каталогов, буклетов, листовок, визиток и т.д.

-Нанесение логотипа на сувенирную продукцию.

Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до "31" декабря 2025 г. (п. 2.1 Договора).

Пунктом 4.1 Договора установлено, что стоимость рекламной компании рассчитывается на основании прайса услуг, приведенных в Приложении N 1 Договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В ответ на направленный в адрес ответчика запрос о предоставлении обосновывающих оплаты документов, ИП АПАЛЕНОВА М.И. письмом от 11.09.2022г. пояснила, что обязательства по договору с ООО "Алкопланета" считает исполненными надлежащим образом, в обоснование приложила копии подписанных сторонами актов сдачи-приемки услуг.

Истец считает, что услуги, отраженные в актах, общество от ответчика в действительности не получало, поскольку услуги, предусмотренные спорным договором требуют от исполнителя специальных знаний, которыми Предприниматель не обладает, кроме того, реальность оказания услуг опровергается отсутствием сайта, какого-либо логотипа, отсутствием аккаунтов в социальных сетях, отсутствием овеществленного результата оказанных услуг, при этом факт подписания актов не только не подтверждает реальность исполнения Договора со стороны ответчика, а, по мнению истца, свидетельствует о намерениях Предпринимателя и прежнего руководителя ООО "Алкопланета" создать видимость оказания услуг с целью вывода активов Общества.

На основании изложенного, истец считает спорный договор N 20/07/01-002 от 01.07.2020 мнимой сделкой, просит признать его недействительным и применить последствия недействительности.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

При этом пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пояснениям ответчика, в период действия Договора, Исполнителем были оказаны следующие услуги: создание брендбука; аналитика рекламной компании, разработка медиаплана; разработка дизайн концепции оформления социальных сетей; разработка контентных рублик в социальных сетях и подбор хэштегов для них; составление контент плана для ленты, составление контент-плана для Stories; сопровождение аккаунтов в социальных сетях; фото и видеосъемка рекламных материалов; дизайн и верстка графического контента для социальных сетей; создание рекламных материалов с информацией об организации, ее проектах и услугах, создание графических макетов, нанесение логотипа на сувенирную продукцию; оформление витрин и демонстрационных залов.

Оплата услуг Исполнителя осуществлялась поэтапно, авансовыми платежами на основании выставленных Предпринимателем счетов, услуги оказывались также поэтапно после поступления денежных средств Заказчика.

После выполнения этапов оказанных услуг, Исполнителем ежемесячно представлялись Заказчику акты выполненных работ/оказанных услуг, в соответствии с п. 3.1.4 Договора.

Заказчик был обязан подписать акт об оказании услуг, предоставленный исполнителем в течение трех дней, либо предоставить претензии по услугам в тот же срок, в случае просрочки в подписании акта Заказчиком или в предъявлении претензий, услуги считаются оказанными надлежащим образом и принятыми заказчиком в полном объеме (п. 3.3.2. Договора).

Факт надлежащего исполнения обязательств по Договору подтверждается принятыми Обществом без замечаний и оплаченными Актами выполненных работ/оказанных услуг N 10 от 06 августа 2020г., N 11от 22 августа 2020г., N 12 от 04 сентября 2020г., N 14 от 28 сентября 2020г., N 16 от 06 октября 2020г., N 17 от 23 октября 2020г., N 18 от 27 октября 2020г., N 19 от 14 ноября 2020г., N 20 от 17 ноября 2020г., N 22 от 28 декабря 2020г., N 23 от 29 декабря 2020г.

В каждом из указанных актов описан перечень и объем оказанных Исполнителем услуг и приведена их стоимость.

Дополнительно в обоснование реальности оказанных Исполнителем услуг по Договору, ответчиком были представлены:

- Утвержденные макеты рекламной и полиграфической продукции, внешней и внутренней рекламы к Актам;

- Фотоматериалы, которыми подтверждается факт изготовления рекламных стендов и графических макетов, отрисовки карты для социальных сетей, верстки макета листовки, верстки макета наклейки, оформления рекламного стенда, фотосъемки предметной и интерьерной, дизайн и верстку; оформление помещений Истца, проведение промоакции, дизайн, верстка сувенирной полиграфической продукции для промоакции, изготовление сувенирной полиграфической продукции для промоакции, изготовление и монтаж внутренней навигации, фотосъемка, новогоднее оформление уличной витрины.

- Ссылки на сайты Общества, которыми подтверждается разработка дизайн концепции оформления социальных сетей, контентных рубрик в социальных сетях и подбор хештегов для них, фотосьемка, видеосъемка, монтаж видеороликов, копирайтинг и создание текстов для публикаций, создание активного контента для Stories, дизайн верстка лендинга (сайт), создание QR kod для сайта с оформлением в багет;

- Скриншоты страницы ООО "Алкопланета" в Инстаграмм.

Ответчик Апаленова Мария Игоревна имеет высшее образование по специальности "Графический дизайн", квалификация - Дизайнер, что подтверждается копией Диплома, представленной Ответчиком.

Следует обратить внимание, что сами сайты (второй сайт - по типу интернет-магазина) ответчиком не разрабатывались, они были предложены ООО "Алкопланета" на платформе WIX (эта бесплатный конструктор сайтов, оплачивается только Хостинг). Ответчик разрабатывал дизайн и верстку страниц сайтов.

В этой связи, является несостоятельным довод Истца о том, что услуги, прописанные в Договоре требуют специальных знаний и навыков, подразумевающих других кодов ОКВЭД: 62:01 Разработка компьютерного программного обеспечения, 62.02 Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий, 62.09. Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая.

Выпиской из ЕГРИП Апаленовой М.И. подтверждается, что дополнительными являются следующие виды деятельности Ответчика (код и наименование вида деятельности):

- 18.12 Прочие виды полиграфической деятельности (N п/п 33, стр. 3 выписки из ЕГРИП ответчика);

-18.13 Изготовление печатных форм и подготовительная деятельность (N п/п35, стр. 3 выписки из ЕГРИП ответчика);

-18.14 Деятельность брошюровочно-переплетная и отделочная и сопутствующие услуги (N п/п 37, стр. 3 выписки из ЕГРИП ответчика);

- 73.11 Деятельность рекламных агентств (N п/п 71, стр. 5 выписки из ЕГРИП ответчика);

- 74.20 Деятельность в области фотографии (N п/п 73, стр. 5 выписки из ЕГРИП);

- 96.09 Предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки.

Таким образом, довод истца об отсутствии результатов оказанных Исполнителем услуг по Договору, а также довод о невозможности оказания Предпринимателем услуг по Договору, суд признает не соответствующими представленными в материалы дела доказательствам.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Как разъяснено в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что истцом доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон спорной сделки намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки, о порочности воли, либо о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, в материалы дела не представлено, никаких доказательств, подтверждающих намерение сторон заключить спорный договор для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия с целью вывода активов Общества, истцом также не приложено, а доводы, изложенные в иске, носят предположительный характер и материалами дела не подтверждены, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка