Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N А40-226297/2022

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.02.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ООО "ОЛБИ" (105118, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, ЭНТУЗИАСТОВ Ш., Д. 34, ЭТАЖ 1, ПОМ. I, КОМ. 37, ОФИС У66, ОГРН: 5167746333541) к ответчику Соловьевой Анастасии Владимировне о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца - Пашковская Н.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 09.09.2022г.), представитель ответчика - Половникова Е.А. (паспорт, диплом, доверенность от 24.11.2022г.)

Установил: определением от 24.10.2022 г. принято к производству исковое заявление ООО "ОЛБИ" к ответчику Соловьевой Анастасии Владимировне о взыскании причиненных убытков в размере 1 100 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ввиду действий Ответчика, выразившихся в заключении Договора в интересах самого Ответчика, Обществу причинены убытки в заявленном размере.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что по состоянию на дату заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Ответчик являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества, о заключении указанных договоров нынешнему единственному участнику Общества было известно, о чем имеется указано в Договоре. С учетом стоимости доли, а также в условиях продолжения обществом деятельности, заключение договоров убытков Обществу не причинило.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ОЛБИ" (105118, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, ЭНТУЗИАСТОВ Ш., Д. 34, ЭТАЖ 1, ПОМ. I, КОМ. 37, ОФИС У66, ОГРН: 5167746333541, ИНН: 7720360112) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Саньков Роман Григорьевич с 11.01.2021г. является единственным участником Общества.

В период с 16.11.2016г. по 15.01.2021г. обязанности Генерального директора Общества исполняла Соловьева Анастасия Владимировна. Согласно Приказу N 2 от 16.11.2016г. обязанности главного бухгалтера также возложены на Соловьеву А.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 17.06.2022г. Саньков Роман Григорьевич осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

В декабре 2020 между ООО "ОЛБИ" и Благотворительным фондом "Новая судьба" заключен Договор N 02-20 на оказание юридических услуг от 14.12.2020г. и Договор N 01-20 возмездного оказания услуг по определению рыночной стоимости ООО "ОЛБИ" от 14.12.2020г.

В соответствии с указанными Договорами, исполнитель Благотворительный фонд "Новая судьба" оказал Обществу следующие услуги:

- подготовил необходимые документы, связанные с продажей ООО "ОЛБИ" и предоставил их нотариусу;

- консультировал по правовым вопросам в рамках заключения сделки купли-продажи ООО "ОЛБИ";

- представлял интересы Общества во всех государственных учреждениях и организациях, связанных с совершением сделки купли-продажи ООО "ОЛБИ";

- оказаны оценочные услуги по определению рыночной стоимости объекта оценки - ООО "ОЛБИ" в целях заключения Договора купли-продажи.

Акты выполненных работ в рамках исполнения указанных Договоров подписан сторонами 24.12.2022.

18.12.2020 в счет оплаты оказанных услуг по договорам Благотворительному фонду "Новая судьба" перечислены денежные средства в размере 1 100 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 169 от 18.12.2020 на сумму 600 000 руб. и N 168 от 18.12.2020 на сумму 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что заключая указанные сделки и оплачивая услуги по ним, Ответчик действовала недобросовестно и неразумно, так как предметом договора являлось юридическое сопровождение продажи имущества и оценка имущества, принадлежащего Соловьевой А.В. как физическому лицу (участнику Общества). Эти сделки являлись экономически нецелесообразными и невыгодными для Общества, их заключение не предполагало встречного исполнения для Общества и является средством оплаты личных расходов Соловьевой А.В. как физического лица (участника Общества).

Согласно ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), арбитражный суд обоснованно указал на то, что доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В период 10.11.2016-24.12.2020 Ответчик являлась единственным учредителем и участником ООО "ОЛБИ". На протяжении всей своей деятельности обладала исключительным правом в отношении доли в уставном капитале Общества, которая составляла 100% (уставной капитал 10 000 рублей), других учредителей в ООО "ОЛБИ" не имелось. Ответчик единолично управляла указанной организацией.

24.12.2020 на основании Договора купли-продажи Ответчик продала долю Санькову Р.Г. за 10 000 рублей в конце отчетного периода, не получив дивиденды за 2020 год, и в соответствии с бухгалтерской отчетностью.

В соответствии п.п. 8, 9 с Договором купли-продажи, покупатель Санько Р.Г. на момент заключения настоящего Договора заверил и гарантировал, что полностью ознакомлен с представленной Соловьевой А.В. финансово-хозяйственной документацией Общества, и не имеет претензий к ней по представленной документации и заключенным договорам.

Общество продолжает вести деятельность, сдает отчетность, что подтверждается в том числе сведениями из ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд полагает доводы Истца о том, что при заключении договора Ответчик действовала недобросовестно, во вред Обществу, несостоятельными, поскольку на момент заключения договора Ответчик фактически являлась единственным конечным бенефициаром Общества. Нынешний единственный участник и генеральный директор в силу положений п.п. 8-9 Договора купли-продажи знал о заключении указанного договора, однако полагая указанный договор убыточным для Общества, заключил Договор купли-продажи Общества. С учетом изложенного, арбитражный суд полагает, что Истцом не доказан факт причинения убытков Обществу действиями Истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка