Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2023 года Дело N А40-220241/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Шестаковой Елены Алексеевны

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АТОЛЛ" (117630, ГОРОД МОСКВА, АКАДЕМИКА ЧЕЛОМЕЯ УЛИЦА, 4, А/Я 303, ОГРН: 1037739453410, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2003, ИНН: 7728025250)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца - Никитин Н.И. по дов. от 27.11.2020 г., документ об образовании

от ответчика - Дубровина М.Ю. по дов. от 01.02.2023г., документ об образовании,

установил:

Шестакова Елена Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "АТОЛЛ" (далее - ответчик) об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договор купли-продажи земельного участка N 492-4-8/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:11-50/1372020-12.

2. Договор купли-продажи N 492-4-2/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:344-50/137/2020-14.

3. Договор купли-продажи N 492-4-7/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.11.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:343-50/137/2020-14.

4. Договор купли-продажи N 492-4-6/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:342-50/137/2020-14.

5. Договор купли-продажи N 492-4-5/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:1379-50/137/2020-14.

6. Договор купли-продажи N 492-4-4/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:1241-50/137/2020-1.

7. Договор купли-продажи N 492-4-3/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:338-50/137/2020-14.

8. Договор купли-продажи N 492-4-1/ДКП от 17.08.2020 г., заключенный АО "Атолл", о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.09.2020 г. внесена запись N 50-16-0402019:1371-50/137/2020-14.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебной неустойки в размер 10 000 руб. за первые семь календарных дней просрочки предоставления указанной информации (документов); за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что истец при истребовании документов приложил выписку из реестра владельцев ценных бумаг АО "Атолл" по состоянию на 07.12.2020, что противоречит Закону, в связи с чем, Общество отказало истцу в предоставлении запрашиваемых документов до предоставления в Общество документов (справки) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров Общества, подтверждающего количество принадлежащих истцу акций Общества за период, к которому относятся запрашиваемые документы. Считает, что действия истца подпадают под недобросовестность акционера и необоснованный интерес акционера, истец наносит вред как деловой репутации, так и финансово-хозяйственной деятельности Общества, что подтверждается многочисленными судебными делами. Документы, запрашиваемые истцом, относятся к информации, составляющей коммерческую тайну и сведения носят конфиденциальный характер Общества. Считает, что истец злоупотребляет своим правом.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что истец является акционером Акционерного общества "Атолл", владеющим 263 200 (26, 32%) обыкновенными именными акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 07.12.2020, выданной АО "Регистраторское общество "СТАТУС", списком для регистрации на ГОСА, а также не отрицается ответчиком, так, ответчик в судебном заседании пояснил, что приглашал истца в июне 2022 года на очередное годовое общее собрание акционеров, а также на собрание в 2023 году.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021 по делу N А40-184388/21 в отношении АО "Атолл" введена процедура наблюдения.

Истец 16.08.2022 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Письмом от 07.09.2022 N 82 ответчик приостановил предоставление запрашиваемых истцом документов, поскольку к требованию не приложен оригинал документа (справки) по лицевому счету акционера.

Поскольку документы ответчиком не переданы, истец обратился за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об истребовании документов.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 89, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества,

регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

В силу п. 7 ст. 91 Закона об акционерных обществах под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (п. п. 8 и 9 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Поскольку истец обладает 26, 32% обыкновенными акциями ответчика, то он в силу Закона об акционерных обществах имеет право доступа ко всем видам документам общества.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. п. 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в п.1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Нормативное положение Закона об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 N 263-О.

Абзацами 2-4 п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.