Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N А40-170141/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023г.

Дата изготовления решения в полном объеме 27 февраля 2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола секретарем Вавиловой Е.М.,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НФП ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" (119435, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ ВН.ТЕР.Г., МАЛАЯ ПИРОГОВСКАЯ УЛ., Д. 16, ОФИС 41, КОМ 1-9, ОГРН: 1167746711330, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2016, ИНН: 7714398686, КПП: 770401001,)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПУДОФФ-МЕНЕДЖМЕНТ" (347913, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАГАНРОГ ГОРОД, МЕНДЕЛЕЕВА УЛИЦА, 117-6, ОГРН: 1096154005090, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2009, ИНН: 6154563759, КПП: 615401001)

о взыскании 1 574 589 руб. 04 коп.

при участии:

от истца - Вдовин И.И. по доверенности от 11.10.2022 г., Бритвин П.Ю. на основании выписка из ЕГРЮЛ.

от ответчика - Ахременко С.А. по доверенности от 27.07.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НФП ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПУДОФФ-МЕНЕДЖМЕНТ" задолженности в размере 1 500 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 74 589 руб. 04 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора N 063/141021/030 от 14.10.2021г. в части оплаты оказанных услуг, ссылаясь на ст.ст. 309, 310, 779 ГК РФ. Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковое заявление подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 14 октября 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Пудофф-менеджмент" (Заказчик, ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "НФП Финансовые решения" (истец, Исполнитель) был заключен Рамочный договор на оказание услуг N 063/141021/030.

Также сторонами было составлено и подписано Задание N 1 от 14.10.2021 г. (далее Задание N 1), являющееся Приложением N 2 к договору.

В соответствии с ЗаданиемN 1 истец обязался оказать услуги по определению функциональных требований и определению состава и объема работ по внедрению программного продукта "1C:ERP Управление предприятием 2" с целью автоматизации бизнес-процессов ответчика.

Стоимость услуг была определена сторонами в п. 4.1 Задания N 1 и составила 2 500 000 рублей 00 копеек, кроме того НДС 20% в размере 500 000 рублей 00 копеек, итого 3 000 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 5.1. Задания N 1 оплата услуг производится Заказчиком в следующем порядке: в течение 5 рабочих дней до начала оказания услуг по Заданию N 1 осуществляется авансовый платеж в размере 1 500 000 рублей (в том числе НДС 20%). Оплата оставшейся части в размере 1 500 000 рублей осуществляется Заказчиком в течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами подтверждающих документов в объеме, указанном в пп. (Ь) п. 4.2. договора.

В пп. (Ь) п. 4.2. договора приведен следующий перечень документов:

- Акт приема-передачи оказанных услуг (с обязательным указанием в нем сведений о конкретно оказанных услугах, дате и номере Приложения к настоящему Договору, в соответствии с которым оказывались услуги);

- Счет на оплату оказанных Исполнителем услуг;

- Счет - фактура;

- Отчет об оказанных услугах в виде отчетных документов в соответствии с пунктом 3.1. соответствующего Задания.

Стороны пришли к соглашению (п.6.3. Задания N 1), что со стороны ответчика руководителем проекта является Циркунов Дмитрий Эдуардович (адрес для контакта d.tsirkunov@pudov.ru), который будет представлять Заказчика в Проекте, включая вопросы доступа к персоналу, информации и документации, организацию совещаний и рабочих встреч по проекту, а также осуществлять контроль соблюдения сроков Проекта, координацию документооборота, прием результатов услуг и расчетов по Проекту.

Также в пп. 4 п. 2.5. договора стороны пришли к соглашению о возможности использования электронных средств для обмена информацией или ее передачи.

В соответствии с п. 4.6. договора ответчик должен подписать и направить в адрес истца Акт в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения, в случае не направления Акта и не предоставления мотивированного отказа в указанный срок услуги считаются оказанными в полном объеме в соответствии с условиями Договора и соответствующего Задания.

20 октября 2021 года согласно п. 5.1. договора Заказчиком была осуществлена предоплата в размере 1 500 000 рублей (в том числе НДС 20%), что ответчиком не оспаривается.

16 марта 2022 года истцом в адрес ответчика был направлен Акт выполненных работ (оказанных услуг) N 063/0000005347 на общую сумму 3 000 000 рублей 00 коп., включая НДС 20%, счет-фактура N 063/0000005347 от 16.03.2022, также истцом был выставлен в адрес ответчика счет на оплату N 063/00000003226 от 16.03.2022 на сумму 1 500 000 рублей, включая НДС 20%.

Указанные выше документы были направлены посредством ЭДО, а также на электронную почту руководителя проекта Циркунова Дмитрия Эдуардовича d.tsirkunov@pudov.ru и заместителя генерального директора ООО "Пудофф-менеджмент" Донского Дмитрия (d.donskov@pudov.ru).

Отчётные документы по проекту (в объеме, указанном в п. 3.1 Задания N 1 к Договору) направлялись по мере их готовности по адресу электронной почты Руководителя проекта со стороны Заказчика, зафиксированной сторонами в п. 6.3 Задания N 1. Кроме того, п. 6.3 наделяет Руководителя проекта функцией контроля за документооборотом между сторонами и приема результатов услуг.

11 мая 2022 г. истцом в адрес ответчика посредством юридически значимого Электронного документооборота был повторно направлен комплект отчетных документов.

12 июля 2022 г. истцом в адрес ответчика посредством юридически значимого Электронного документооборота был направлен комплект отчетных документов

12 апреля 2022 года истцом в адрес ответчика было направлено требование (исх. N 29 от 05.04.2022 г.) об оплате задолженности по Договору и Заданию N 1 в размере 1 500 000 рублей, включая НДС 20%.

20 апреля 2022 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия (исх. N 36 от 20.04.2022 г.) с требованием погашения задолженности по Договору и Заданию N 1.

В ответ на требование истца об оплате задолженности ответчик направил Уведомление об отказе от подписания Акта (исх.N 16/ПФ от 15.04.2022 г.), мотивировав отказ тем, что в полученных документах отсутствует Отчет об оказанных услугах в виде отчетных документов в соответствии с пунктом 3.1. Задания N 1, Акт не содержит указания на конкретно оказанные услуги, истцом не представлен Перечень доработок в формате MS Excel программного продукта "1C:ERP Управление предприятием 2", необходимых для удовлетворения функциональных требований Заказчика к автоматизации бизнес-процессов, а также представленный в соответствии с пп.(Ь) п. 3.1. Задания N 1 проект отчетного документа "Перечень функциональных требований к автоматизированной системе в формате MS Word" представлен в формате MS Excel.

11 мая 2022 года истцом был направлен ответ на возражения ответчика (исх. N 42 от 11.05.2022 г.).

18 мая 2022 года ответчиком в адрес истца было направлено Уведомление-претензия (исх.N 24/ПФ от 18.05.2022 г.).

Между тем, в ходе переписки сторон по договору конкретные замечания не были направлены ответчиком истцу ни в рамках выполнения проекта посредством электронной коммуникации, зафиксированной в п. 6 Задания N 1 к Договору, ни в рамках возможности предоставления мотивированного отказа от приёмки оказанных услуг, согласно условиям, указанным в п. 4.6 Договора, ни в рамках предоставленного ответчиком Уведомления от 15.04.2022 г.

В нарушение принятых на себя обязательств, ответчик не оплатил оказанные услуги по вышеуказанному акту, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 1 500 000 руб. 00 коп.

Направленная ответчику претензия от 02.06.2022г. оставлена последним без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Соответственно, после принятия результата работ у заказчика возникают обязательства по оплате работ подрядчика.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

В соответствии с п. 2 ст. 753 ГК РФ заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда.

Риски неисполнения обязанности по организации и осуществлению приемки результата выполненных работ несет заказчик, если исполнитель принимал меры по сдаче результата работ (п. 5 ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 753 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 03.12.2013г. N 10147/13 по делу N A40-45830/12-151-416).

На основании ч. 1 ст. 720 ГК РФ приемка выполненной работы является обязанностью заказчика.

Как следует из п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.01.2000г. N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", в соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу изложенного, бремя доказывания наличия уважительных причин отказа от приемки оказанных услуг лежит на ответчике.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений. Ответчиком доказательств отсутствия задолженности не представлено.

Факт наличия задолженности подтверждается представленными доказательствами, в том числе, расчетом истца.

Доводы ответчика относительно претензий, касающихся срока сдачи работ, оформления акта, направления акта и отчетных документов по ЭДО, суд считает необоснованными, поскольку доказательством реального принятия заказчиком сданного ему результата работ может быть подтверждение нахождения этого результата у заказчика, отсутствие каких-либо замечаний по объему и качеству работ и то, что результат может использоваться заказчиком (п. 39 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Результатом оказания услуг по Договору являются отчетные документы, указанные в пункте 3.1. Приложения N 1 к Договору. Истцом в адрес ответчика все отчетные документы в соответствии с Договором направлялись в ходе исполнения проекта.

Также истцом в адрес ответчика повторно были направлены отчетные документы по договору в следующие сроки:

- Протоколы интервью в формате MS Word - направлены 11.05.2022г. посредством ЭДО;

- Перечень функциональных требований к автоматизированной системе в формате MS Excel - направлен 12.07.2022г. посредством ЭДО;

- Перечень доработок в формате MS Excel программного продукта "1C:ERP Управление предприятием 2", необходимых для удовлетворения функциональных требований Заказчика к автоматизации бизнес-процессов -направлен 12.07.2022г. посредством ЭДО;

- Целевая ИТ-архитектура в формате MS Word - документ направлен 11.05.2022г. посредством ЭДО;

- Календарно-финансовый план работ по внедрению программного продукта "1C:ERP Управление предприятием 2" в формате MS Excel - направлен 11.05.2022г. посредством ЭДО;

Кроме этого п.3.2. договора предусмотрено, что заказчик должен согласовывать проекты отчетных документов в срок 3 рабочих дня с момента их предоставления, п.3.3. договора указывает на то, что, если у заказчика есть замечания исполнитель вносит изменения в документы, выполняется не более двух итераций и согласования изменений.

Материалами дела подтверждается, что в результате переговоров стороны не достигли договоренностей относительно выполнения проекта, в связи с чем, истец 16.03.2022 направил в адрес ответчика акт оказанных услуг.

Пунктом 4.2. договора сторонами прямо была предусмотрена возможность направления Акта и комплекта документов посредством юридически значимого Электронного документооборота.

Кроме того, п. 4.2 договора не регулирует порядок указания конкретных формулировок сведений об оказанных услугах в Акте приёма-передачи оказанных услуг. Форма Акта приёма-передачи оказанных услуг Договором не определена. Акт сдачи-приемки N 063/0000005347 от 16.03.2022 содержит все необходимые реквизиты и сведения, позволяющие установить объем, срок и стоимость оказанных Исполнителем услуг.

Кроме того, п. 4.3 договора Заказчику предоставлено право известить Исполнителя о некорректном оформлении документов. Подобных оповещений со стороны Заказчика после направления ему акта по ЭДО в адрес Исполнителя не поступало.

Ссылка ответчика на ст. 3 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" и п. 1.3 Методических рекомендаций по порядку обмена электронными документами между хозяйствующими субъектами или физическими лицами (утв. ФНС России), судом отклоняется, поскольку согласно ст.3 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" если иное не установлено федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или решением о создании корпоративной информационной системы, порядок использования электронной подписи в корпоративной информационной системе может устанавливаться оператором этой системы или соглашением между участниками электронного взаимодействия в ней.

Из п. 1.3 Методических рекомендаций и сноски <1> к нему следует, что порядок обмена электронными документами между участниками электронного документооборота без участия оператора электронного документооборота (ОЭД) может осуществляться в соответствии с соглашением, которое, однако, не требуется заключать при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи.

Обмен документами между истцом и ответчиком осуществлялся с участием оператора электронного документооборота, а именно ООО "Компания Тензор". Оператором электронного документооборота является российская организация, соответствующая Требованиям к оператору электронного документооборота, утвержденным Приказом ФНС России от 08.06.2021 N ЕЦ-7-26/546@, и осуществляет деятельность по обеспечению электронного документооборота.

Акт сдачи-приемки оказанных услуг N 063/0000005347 от 16.03.2022г., а также все отчетные документы, направленные истцом по Договору через ОЭД подписаны истцом усиленной квалифицированной электронной подписью, а, следовательно, обмен документами, может осуществляться без заключения соглашения.