Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2023 года Дело N А40-149196/2022

Резолютивная часть решения изготовлена 14 февраля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Саргаевой Элины Владиславовны

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИС" (ИНН: 7743597333),

2. Донцову Игорю Викторовичу

третьи лица: Толкачев А.С., временный управляющий ООО "АЛВИС" Кузнецов Глеб Алексеевич (ИНН 771577275146), ООО "ФОРПОСТ" (ИНН 9701128848)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 25.09.2020 в части

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Саргаева Элина Владиславовна обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИС", Донцову Игорю Викторовичу о признании недействительными в части решений общего собрания участников общества от 25.09.2020, а именно:

- Учитывая сложное экономическое положение и существующую задолженность, а также повседневное содержание складского комплекса привлечь заемные денежные средства в объеме, необходимым для оплаты текущих платежей, а также для экономии средств, установить приборы по контролю за потреблением тепла;

- Провести крупную сделку по покупке подшипников у ООО "ФОРПОСТ" на сумму 95 595 598, 20 рублей.

- Провести крупную сделку по продаже подшипников ООО "ГРИДА" на сумму 96 567 810, 73 рублей.

- Провести крупную сделку по покупке подшипников у ООО "ФОРПОСТ" за 95 595 598, 20 рублей и дальнейшей продажи их ООО "ГРИДА" па сумму 96 567 810, 73 рублей.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Толкачев А.С., временный управляющий ООО "АЛВИС" Кузнецов Глеб Алексеевич, ООО "ФОРПОСТ".

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали относительно исковых требований по доводам, изложенным в представленных отзывах на исковое заявление.

Представители третьих лиц - временного управляющего ООО "АЛВИС" Кузнецова Глеба Алексеевича, ООО "ФОРПОСТ" изложили позиции по спору, просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо - Толкачев А.С., извещенное о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явилось, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направило.

Дело рассмотрено без участия третьего лица Толкачева А.С., в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, истец - Саргаева Элина Владиславовна является участником ООО "АЛВИС", с размером доли 60/150 уставного капитала Общества, что в денежном выражении составляет 6 000 рублей.

Вторым участником ООО "АЛВИС" является ответчик - Донцов Игорь Викторович с размером доли 45/150 уставного капитала Общества, что в денежном выражении составляет 4 500 руб.

Третьим участником ООО "АЛВИС" являлся третье лицо - Толкачев Сергей Степанович с размером доли 45/150 уставного капитала Общества, что в денежном выражении составляет 4 500 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.04.2022 функции единоличного исполнительного органа ООО "АЛВИС" возложены Толкачева Александра Сергеевича.

27.06.2018 Толкачев Сергей Степанович умер.

Истец указывает, что сведений о распределении доли Толкачева С.С. среди наследников у истца отсутствуют.

В обоснование исковых требований истец указывает, что Саргаева Э.В. узнала о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "АЛВИС" 25.09.2020 при ознакомлении с материалами дела в рамках дела N A40-265753/21. Между тем, уведомления Саргаевой Э.А. о проведении собрания не направлялось, никаким иным способом Саргаева Э.А. не извещалась, в собрании не участвовала, представителей не направляла, доверенности иным лицам на представление своих интересов на собрании не выдавала.

Из Протокола N 1/2020 от 25.09.2020 следует, что 25.09.2020 было проведено общее собрание Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью ООО "АЛВИС" N 1/2020, на котором присутствовали:

- Донцов Игорь Викторович, владеющий на праве собственности долей в размере 30% в уставном капитале ООО "АЛВИС";

- Толкачев Александр Сергеевич, - Толкачева Татьяна Валентиновна, Толкачева Ирина Сергеевна, которые, по мнению истца, не являются участниками компании, наследники умершего участника.

По итогам голосования были приняты следующие решения:

По первому вопросу: продолжить возмещение задолженности с ООО "Малахит" и ООО "ЭкоФарм" через Арбитражный суд г. Москвы, найти арендаторов на складские помещения, начать процедуру переоформления договора электроснабжения с МОЭСК на ООО "АЛВИС" - решение принято единогласно.

По второму вопросу: Учитывая сложное экономическое положение и существующую задолженность, а также повседневное содержание складского комплекса привлечь заемные денежные средства в объеме, необходимым для оплаты текущих платежей, а также для экономии средств, установить приборы по кош ролю за потреблением тепла.

По третьему вопросу: провести крупную сделку по покупке подшипников у ООО "Форпост" на сумму 95 595 598, 20 рублей.

По четвертому вопросу: провести крупную сделку по продаже подшипников ООО "ГРИДА" на сумму 96 567 810, 73 рублей.

Также согласно материалам дела принято пятое дополнительное решение о проведении крупной сделки по покупке подшипников ООО "ФОРПОСТ" за 95 595 598, 20 руб. и дальнейшей продажи их ООО "ГРИДА" на сумму 96 567 810, 73 рублей, по которому вопрос не был сформулирован в повестке дня.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, ссылаясь на положения, предусмотренные ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5 ст. 184.4 ГК РФ, указывает на то, что решение от 25.09.2020 собрания участников является недействительным, поскольку собрание участников проведено в отсутствие законного кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (ч. 3).

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, решения, принятые на собрании, оформляются протоколом или решением.

Порядок проведения общих собраний участников общества определен в ст.ст. 34-37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - "Закон N 14-ФЗ").

В соответствии с п.1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В силу ст. 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовании в принятии оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пп. 1, 2 и 5 ст. 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающего общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренных уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

В случае нарушения, установленного ст. 36 Закона N 14-ФЗ порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с п.7 ст. 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пп. 1 и 2 ст. 36 Закона N 14-ФЗ, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно п.1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Волеизъявление лица о создании им юридического лица в качестве единственного участника такого лица, выборе кандидатуры генерального директора и возложении на них правого статуса, предусмотренного ст.ст. 7, 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", как участника общества, и предусмотренного гл. IV названного Закона как руководителя исполнительного органа общества - является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо подписание решения и его направление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации юридического лица.

Из материалов дела следует, что после смерти Толкачева С.С., нотариусом г.Москвы Лысяковой О.С. открыто наследственное дело к имуществу Толкачева С.С.

Наследниками после смерти Толкачева С.С. являются его жена Толкачева Т.В. и дети - Толкачев А.С. и Толкачева И.С.

02.11.2018 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом между нотариусом г. Москвы Лысяковой О.С. и Деревянко А.В. 30% долей ООО "АЛВИС".

28.01.2019 женой умершего Толкачева С.С. получено свидетельство о праве на супружескую долю в размере 15% уставного капитала ООО "АЛВИС".

Также 28.01.2019 наследниками получены свидетельство о праве на долю в Уставном капитале ООО "АЛВИС". 15.03.2020 все наследники обратились с заявлением в ООО "АЛВИС" о принятии их в состав участников ООО, приложив соответствующие свидетельства.

В соответствии с 8. ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено 4 уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 10. ст. 21 Федерального закона (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 11.8. Устава ООО "АЛВИС" предусмотрено, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям, (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Согласие участников Общества на переход доли считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Все участники общества были извещены о смерти Толкачева С.С. и подаче наследниками заявления о вступлении в состав участников ООО "АЛВИС".

В установленный Законом 30-ти дневный срок никто из участников не подал заявления в ООО о несогласии с принятием наследников в состав участников ООО.

При таких обстоятельствах, доля умершего участника Толкачева С.С. перешла к наследникам в соответствующих долях.

Также в данном случае наследникам умершего Толкачева С.В. не была выплачена действительная стоимость доли (долей) в уставном капитале ООО "АЛВИС", в связи с чем с учетом положений действующего законодательства Российской Федерации и Устава ООО "АЛВИС" свидетельствует о том, что наследники Толкачева С.С. являются участниками общества со всеми правами и обязанностями.

В соответствии с пп. 12 п. 17.1 Устава к компетенции общего собрания участников относится рассмотрение вопросов о проведении крупных сделок.