Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2023 года Дело N А40-141322/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, ГОРОД МОСКВА, ЛУБЯНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586)

к Рудакову Александру Игоревичу

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МУЛТАНОВСКОЕ" (107078, ГОРОД МОСКВА, ОРЛИКОВ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 7 ПОМ 59, ОГРН: 1138602008918, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2013, ИНН: 8602203972)

об обращении взыскания на предмет залога,

с участием: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ЮГРА" (далее - истец, Банк) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" (решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 по делу N А40-145500/17-124-202Б) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Рудакову Александру Игоревичу (далее - ответчик), при участии третьего лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МУЛТАНОВСКОЕ" (далее - Общество) об обращении взыскания на долю в размере 100% уставного капитала Общества, принадлежащую Рудакову А.И., переданную в залог по Договору N 108/ДЗ-15 от 14.04.2016, установить начальную продажную цену предмета залога в размере 10 000 руб.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК ПФ).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и пояснений, сослался на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как следует из материалов дела, между ПАО БАНК "ЮГРА" (Кредитор) и ООО "МУЛТАНОВСКОЕ" (Заемщик) был заключен Договор об открытии кредитной линии N 108/КЛ-15 от 22.10.2015 (далее - Кредитный договор), во исполнение которого Кредитор предоставил Заемщику Кредит путем открытия ему кредитной линии сроком по "21" октября 2025 года включительно с лимитом задолженности 196 000 000 долларов США, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 8% годовых.

Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором.

Кредит предоставляется Заемщику для целей инвестирования средств в строительство нефтепровода от установки подготовки нефти до пункта налива нефти протяженностью 41, 7 км и обустройство Мултановского лицензионного участка в Ханты-Мансийском автономном округе путем оплаты Договора подряда N СИ/МУЛ-2512 от 25.12.2014 года и Договора подряда N СИ/МУЛ-2014 от 25,12.2014 года, заключенных Заемщиком с ООО "СтройИнджиниринг" (Генеральный подрядчик).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Мултановское" по Договору об открытии кредитной линии N 108/КЛ-15 от 22.10.2015г., между Рудаковым Александром Игоревичем (Залогодатель) и ПАО БАНК "ЮГРА" (Залогодержатель) заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО "Мултановское" N 108/ДЗ-15 от 14.04.2016 (далее - Договор залога), по условиям которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю долю в уставном капитале Общества в размере 100, 00 (Сто) процентов, номинальной стоимостью 10 000,00 (Десять тысяч и 00/100) рублей РФ (далее - "Предмет залога" или "Доля"), в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору Залогодержатель имеет право удовлетворить свои требования из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

Залогодатель сохраняет права и обязанности в отношении Предмета залога, в том числе права и обязанности участника Общества имущественного и организационного характера, и осуществляет их в объеме, предусмотренном настоящим Договором, а также несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества (п. 1.3 Договора залога).

Согласно п. 1.6 Договора залога, Залог обеспечивает требования в том объеме, а котором они будут иметься к моменту удовлетворения, в том числе суммы кредита, процентов за пользование средствами, неустойки, комиссии, убытки и другие расходы, которые может понести Залогодержатель из-за ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, а также возмещение расходов Залогодержателя, вызванных обращением взыскания на Предмет залога в судебном порядке.

В соответствии со ст. 3 Договора залога, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору Залогодатель передает в залог Залогодержателю Долю в размере 100 % (Сто процентов) номинальной стоимостью 10 000, 00 (Десять тысяч 00/100) рублей в уставном капитале Общества.

Доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Решения N 1 единственного учредителя о создании Общества с ограниченной ответственностью "Мултановское" от "29" апреля 2013г., что подтверждается Списком участников Общества от "14" апреля 2016 года и Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N б/н, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения настоящего договора.

Доля оплачена полностью, что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на "14" апреля 2016 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, Справкой Общества от 14.04.2016 г.

Залоговая стоимость Предмета залога определена по соглашению Сторон в сумме 10 000, 00 (Десять тысяч и 00/100)рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 года по делу N А40-109017/2018 ООО "Мултановское" (ИНН 8602203972) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 требования ПАО БАНК "ЮГРА" в размере 205 121 471, 29 долларов США, вытекающие из Договора об открытии кредитной линии N 108/КЛ-15 от 22.10.2015, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мултановское".

Неисполнение ООО "Мултановское" обязательств по Кредитному договору послужило основанием для предъявления настоящих исковых требований к Залогодателю об обращении взыскания на предмет залога по Договорам залога.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать прочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование мом, причитающимися на момент его возврата.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога, согласно положениям ст. 336 ГК РФ может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог, в соответствии со ст.337 ГК РФ, обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

При этом, пунктом 13 Постановление Президиума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" установлено, что изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которое он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Обращаясь с заявлением о применении к заявленным требованиям срока исковой давности, ответчик указывает, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018г. по делу N А40-177098/18 установлен размер задолженности ООО "Мултановское" перед ПАО Банк "ЮГРА", при этом судом установлено, что 24.10.2017 Банк направил в адрес Заемщика требование о досрочном погашении задолженности по Кредитному договору, следовательно, о нарушении заемщиком (ООО "Мултановское") обязательств по кредитному договору ПАО Банк "ЮГРА" стало известно 01.11.2017 года и по мнению ответчика, именно с этой даты следует исчислять течение срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что в соответствии с условиями Кредитного договора, исполнение по которому обеспечено спорным Договором залога, срок пользования кредитной линией установлен до 21 октября 2025 г. включительно (п. 1.1 Кредитного договора). В соответствии с положениями п. 1.6 Договора залога, Залог обеспечивает требования в том объеме, а котором они будут иметься к моменту удовлетворения, соответственно, срок действия залога, обеспечивающего основное обязательство, не может прекратиться ранее 21 октября 2025г.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

На момент заключения договора поручительства действовал пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, введенной в действие с 01 июня 2015), согласно которому поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

Пунктом 44 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", разъяснено, что предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе, когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства (пункт 6 ст. 367 ГК РФ).

Исходя из первоначальных условий основного обязательства, исполнение по которому обеспечивалось залогом, дата возврата определена по 21 октября 2025 г. включительно. Следовательно, исчисляя годичный срок предъявления требования к залогодателю в соответствии с пунктом 6 ст. 367 ГК РФ, учитывая абзац 2 указанной статьи, срок действия залога составляет один год с 21 октября 2025 г. (первоначальные условия основного обязательства), действие договоров залога прекращается 21 октября 2026 г

Дополнительно, в отношении течения срока исковой давности по заявленному требованию, судом установлено, что в что истец, узнавший о нарушении своих прав в отношении исполнения обязательств по Кредитному договору с 01.11.2017, обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования, вытекающего из спорного Кредитного договора в рамках дела N А40-109017/2018 в пределах установленного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности, что подтверждается определением суда от 12.03.2020, которым требования ПАО БАНК "ЮГРА", вытекающие из Договора об открытии кредитной линии N 108/КЛ-15 от 22.10.2015, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мултановское".

В соответствии с п. 1 ст. 204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

На основании изложенного, с учетом того обстоятельства, что срок исковой давности по основному требованию, вытекающему из Кредитного договора, прекратил течение с момента обращения истца в суд с данным требованием в рамках дела N А40-109017/2018, а также учитывая, что срок обеспечения залогом кредитного обязательства на момент предъявления настоящего иска не истек, суд признает, что срок исковой давности по настоящему иску, поступившему в суд 04.07.2022, истцом не пропущен.

Заявленное ответчиком ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета залога, судом отклоняется, поскольку п. 3.4 Договора залога залоговая стоимость предмета залога сторонами определена в виде конкретной суммы.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждено надлежащее исполнение Банком обязательств по перечислению Заемщику денежных средств в рамках Кредитного договора, обеспеченного Договором залога, а также неисполнение Заемщиком обязательств по возврату кредитных средств, повлекшее обращение Банка с требованием об уплате задолженности в рамках дела N А40-109017/2018 и обращения с настоящим требованием об обращения взыскания на предмет залога, в связи с чем, учитывая обеспечительную природу залога, на основании ст. 348 ГК РФ, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 309, 310, 334, 336, 348, 819 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 64, 65, 67, 68, 71, 75,110, 123, 124,156,167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Обратить взыскание на принадлежащее Рудакову Александру Игоревичу имущество, а именно: 100, 00% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Мултановское" (ИНН 8602203972), заложенное в соответствии с условиями Договора N 108/ДЗ-15 залога доли в уставном капитале от 14.04.2016.

Взыскать с Рудакова Александра Игоревича в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, ГОРОД МОСКВА, ЛУБЯНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка