Определение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 декабря 2022 года Дело N А40-135489/2022

Резолютивная часть определения объявлена 14 декабря 2022 г.

Определение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2022 г.

Судья Абрамова Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Бикбулатовым К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (121151, ГОРОД МОСКВА, ТАРАСА ШЕВЧЕНКО НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 1114401006026, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 4401128887, КПП: 773001001)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОПАРК" (295015, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, БАХЧИСАРАЙСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, ОФИС 35, ОГРН: 1179102014145, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2017, ИНН: 9102229780, КПП: 910201001),

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РИВЬЕРА" (121357, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ВЕРЕЙСКАЯ УЛ., Д. 29, СТР. 151, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ. 12, РАБ.КАБ. 9, ОГРН: 1097746697454, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2009, ИНН: 7705902057, КПП: 773101001)

о взыскании 38 832 044, 26 рублей

правопреемник истца: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 1144400000425, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 4401116480, КПП: 440101001)

при участии:

от истца в лице ПАО "Совкомбанк" - Бабенина Н.В. на основании доверенности N 23/22 от 05.10.2022,

от ответчиков: N 1 - Фролова С.Н. на основании доверенности от 01.01.2022,

N 2 - Фролова С.Н. на основании доверенности от 01.01.2022,

от заявителя по заявлению о правопреемстве ПАО "Совкомбанк" - Бабенина Н.В. на основании доверенности N 23/22 от 05.10.2022.

УСТАНОВИЛ: иск заявлен о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору факторинга от 01.04.2021 N 16935 в общей сумме 38.832.044 руб. 26 коп.

От ПАО "Совкомбанк" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене истца в связи с прекращением деятельности по причине реорганизации в форме присоединения, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Ходатайство ПАО "Совкомбанк" судом удовлетворено, что отражено в определении Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 г. по настоящему делу.

В ходе судебного разбирательства от сторон поступило совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. Оригинал мирового соглашения приобщен к материалам дела, полномочия лиц его подписавших судом проверены.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд находит его подлежащим удовлетворению, так как мировое соглашение подписано генеральными директорами сторон, полномочия которых на подписание мирового соглашения подтверждены документально, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

В соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов (в ред. Федерального закона от 26.07.2019 N 198-ФЗ).

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 41, 140, 141, 150, 151, 159, 184, 185 АПК, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, подписанное сторонами 31 октября 2022 г., в редакции, согласованной сторонами:

"1. Стороны подтверждают, что на 27 октября 2022 года (включительно) сумма задолженности Ответчика 1 и Ответчика 2 перед Истцом по оплате Денежных требований (возврат финансирования) составляет - 34 521 492, 17 руб. (тридцать четыре миллиона пятьсот двадцать одна тысяча четыреста девяносто два рубля 17 копеек).

Ответчики признают солидарный характер данного обязательства и обязуются погасить его согласно следующему графику платежей.

п\п

Дата погашения

сумма задолженности по возврату финансирования

1

До 31.10.2022

5 000 000, 00 руб.

2

До 30.11.2022

5 000 000, 00 руб.

3

До 31.12.2022

5 000 000, 00 руб.

4

До 30.01.2023

5 000 000, 00 руб.

5

До 28.02.2023

5 000 000, 00 руб.

6

До 31.03.2023

5 000 000, 00 руб.

7

До 30.04.2023

4 521 492, 17 руб.

Итого:

34 521 492, 17 руб.

2. Ответчик 1 подтверждает, что на 27 октября 2022 года (включительно) сумма задолженности по оплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленная за период с 20.04.2021 по 27.10.2022 включительно, на сумму первого платежа составляет 5 679 305, 60руб. ООО "ЕВРОПАРК" обязуется погасить задолженность не позднее 30.04.2023.

Стороны договорились и пришли к соглашению, что Ответчик 1 обязуется оплатить Истцу сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 10% годовых соответственно на сумму основного долга (сумму задолженности по возврату финансирования) (с учетом произведенных Ответчиками оплат и наступления сроков возникновения обязательств по оплате по настоящему Мировому соглашению) за период с 28.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на данную сумму вознаграждения в срок до 30.04.2023. В случае неисполнения Ответчиками обязательств по погашению задолженности по основному долгу, вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание продолжает начисляться по ставке 10% годовых соответственно на остаток суммы единовременных платежей до момента фактического исполнения обязательств (погашения задолженности по основному долгу, в том числе остатка единовременных платежей), а Ответчик 1 обязуется погасить начисленное вознаграждение за факторинговое обслуживание в полном объеме, а также НДС по действующей ставке.

3. Ответчик 1 обязуется компенсировать Истцу расходы по оплате государственной пошлины пропорционально общей сумме его задолженности в размере 33 330, 00 руб. (тридцать три тысячи триста тридцать рублей 00 копеек) (30% в соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ) в срок до 30.04.2023.

4. Ответчик 2 обязуется компенсировать Истцу расходы по оплате государственной пошлины пропорционально общей сумме его задолженности в размере 26 670, 00 руб. (двадцать шесть тысяч шестьсот семьдесят рублей 00 копеек) (30% в соответствии со ст. 333.4 Налогового кодекса РФ) в срок до 30.04.2023.

5. Задолженность, указанная в пунктах 1 и 2 настоящего Мирового соглашения, образовалась в рамках Договора факторинга N 16935 от 01.04.2021 и вытекает из реестра денежных требований N 160421092543 от 16.04.2021, сумма уступленного Денежного требования - 34 521 492.17 рублей. Дебитор - АО "РИВЬЕРА".

6. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на банковский счет Истца, указанный в п. 6 настоящего Мирового соглашения.

7. Указанные в настоящем Мировом соглашении денежные средства выплачиваются Ответчиками безналичным путем, по следующим реквизитам Истца:

Наименование: ООО "РТС-Капитал"

ОГРН 1114401006026

ИНН/КПП 4401128887/440101001

р/с 40701810312010104453

в Филиале "Корпоративный" ПАО "Совкомбанк"

к/с 30101810445250000360

БИК 044525360

8. При просрочке любого из платежей (либо внесения платежа не в полном объеме) на срок более чем 10 (десять) календарных дней, Истец вправе обратиться в Арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на взыскание с Ответчиков всей непогашенной задолженности по Реестрам к Договору факторинга в порядке, предусмотренном пунктом 9, 10 настоящего Мирового соглашения.

9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по внесению в срок любого из платежей, указанного в пунктах 1, 4 настоящего Мирового соглашения, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 (десять) календарных дней, Ответчик 2 признает и обязуются досрочно погасить перед Истцом задолженность по основному долгу по реестрам денежных требований к Договору факторинга N 16935 от 01.04.2021 в размере 34 521 492, 17 руб. (либо в размере фактического остатка непогашенной задолженности по оплате денежных требований, в случае если ранее производилась частичная оплата); расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 670,00 руб.

10. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по внесению в срок любого из платежей, указанного в пунктах 1, 2,3 настоящего Мирового соглашения, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 (десять) календарных дней, Ответчик 1 признает и обязуются досрочно погасить перед Истцом задолженность по основному долгу по реестрам денежных требований к Договору факторинга N 16935 от 01.04.2021 в размере 34 521 492,17 руб. (либо в размере фактического остатка непогашенной задолженности по оплате денежных требований, в случае если ранее производилась частичная оплата); сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную на суммы единовременных платежей за период c_20.04.2021 по 27.10.2022 включительно в размере 5 679 305,60 руб. (в т.ч. НДС-20%); сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание по ставке 10 (десять) % годовых, соответственно на остаток суммы единовременных платежей (с учетом произведенных Ответчиками оплат по настоящему Мировому соглашению) за период с 28.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС согласно действующей на момент расчета ставке; расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 330,00 руб.

10. В случае оплаты в установленные настоящим Мировым соглашением сроки сумм по пунктам 1, 2, 3, 4 настоящего Мирового соглашения Ответчиками, Истец подтверждает надлежащее исполнение обязательств по настоящему Мировому соглашению со стороны Ответчиков.

11. Судебные расходы, кроме государственной пошлины, указанной в п. 3, 4 настоящего Мирового соглашения, включая дополнительные расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, в том числе и те, которые не были предметом судебного разбирательства, более Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

12. Настоящее Мировое соглашение действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Подписание Сторонами настоящего Мирового соглашения с использованием электронных подписей означает, что Мировое соглашение, является подлинным и достоверным, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" проект мирового соглашения (проект соглашения о примирении) может быть представлен в суд в виде электронного документа, подписанного сторонами усиленной квалифицированной электронной подписью, либо в виде электронного образа документа, содержащего графические подписи заверенного простой электронной подписью одной из сторон.

Проект настоящего Мирового соглашения представляется в материалы дела А40-135489/2022 Арбитражного суда города Москвы в виде электронного документа, подписанного Сторонами, усиленными квалифицированными электронными подписями.

13. Ответчики подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

14. При заключении Мирового соглашения сохраняют свое действие все обеспечивающие финансовые обязательства Ответчиков договоры.

15. Мировое соглашение не является новацией (в смысле статьи 414 ГК РФ), и обязательства Ответчиков по погашению задолженности по Договору факторинга сохраняются с учетом изменений, внесенных Мировым соглашением.

16. Стороны подтверждают, что заключение Мирового соглашения не противоречит действующему законодательству, и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

17. Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда о его утверждении и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

18. Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение, которое заключается сторонами в соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ, а также с учетом ст. 110 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска. Последствия заключения сторонами мирового соглашения и его утверждения судом, а также последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны".

Производство по делу прекратить.

Возвратить истцу из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 140 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 23.06.2022 г. N 948.

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Арбитражном суде Московского округа.

Судья Е.А. Абрамова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка