Определение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 января 2023 года Дело N А40-130878/2022

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гранацкой Д. М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМУРСТАЛЬЧЕРМЕТ"

о взыскании задолженности по договору аренды вагонов N ТЛС/Амурст.-пв от 15.04.2022г. в размере 732 058 200 руб. в том числе НДС, пени за просрочку исполнения обязательств по договору в размере 11 896 382, 52 руб.,

при участии:

от истца: Яковенко Я. В., паспорт, доверенность от 29.10.2020., диплом о высшем юридическом образовании, Воловников С. В., паспорт, доверенность от 30.12.2021., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: Клекнер Е.П., паспорт, доверенность от 10.11.2021г., диплом о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМУРСТАЛЬЧЕРМЕТ" о взыскании задолженности по договору аренды вагонов N ТЛС/Амурст.-пв от 15.04.2022г. в размере 732 058 200 руб. в том числе НДС, пени за просрочку исполнения обязательств по договору в размере 11 896 382, 52 руб.

В судебном заседании 25 января 2023 года, представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу, текст мирового соглашения представлен на утверждение суду на содержащихся в нем условиях:

Истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" с одной стороны, Ответчик - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМУРСТАЛЬЧЕРМЕТ" с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А40-130878/2022-28-939, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

"1. Стороны договорились, что Истец отказывается от исковых требований в полном объеме.

2. Стороны соглашаются, что подписанный Сторонами договор субаренды от 15.04.2022 N ТЛС/Амурст.-пв (далее - "Договор") регулирует правоотношения Сторон по фактическому пользованию Ответчиком полученными им от Истца на дату заключения Мирового соглашения полувагонами в количестве 93 штуки, а также будет регулировать правоотношения Сторон в отношении полувагонов, которые Ответчик обязан получить от Истца дополнительно по условиям Мирового соглашения после утверждения его Арбитражным судом города Москвы.

3. Стороны соглашаются, что с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом города Москвы Договор будет регулировать правоотношения Сторон с учетом условий Мирового соглашения, а именно:

3.1. Условия о количестве полувагонов, сроках и порядке передачи дополнительных полувагонов.

3.1.1. С даты утверждения Мирового соглашения ввести в действие Спецификацию N 2 в следующей редакции:

"Приложение N 1

к Договору субаренды вагонов

N ТЛС/Амурст-пв от 15.04.2022 г.

Спецификация N 2

к Договору субаренды вагонов N ТЛС/Амурст.-пв от 15.04.2022 г., г. Москва

N п/п

Наименование, модель

Количество, ед.

Период передачи в пользование

1

Полувагоны, 12-9837, 12-132

107

в срок до 31 марта 2023

Арендодатель _____________/П.А. Федин Субарендатор ____________/ П.И. Власов"

3.1.2. Стороны соглашаются установить следующий порядок получения Ответчиком от Истца полувагонов в соответствии со Спецификацией N 2 в редакции подпункта 3.1.1 Мирового соглашения:

- в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом г. Москвы Ответчик обязуется предоставить Истцу реквизиты станций приема-передачи 107 (Ста семи) вагонов в пользование путем направления письменного Уведомления с указанием наименования станции.

- График предоставления Истцом Ответчику 107 (Ста семи) Вагонов в пределах периода, установленного в Спецификации N 2 в редакции подпункта 3.1.1 Мирового соглашения, письменно согласовывается Истцом и Ответчиком дополнительно.

- Истец обязуется направлять вагоны для передачи их Ответчику на указанные Ответчиком станции приема-передачи по дополнительно согласованному сторонами Графику предоставления вагонов.

3.2. Подпункт "б)" пункта 6.1. Договора изложить в следующей редакции:

"б) с 01 февраля 2023 года Ставка платежа устанавливается в размере 2 700 (Две тысячи семьсот) рублей, не включая НДС, и подлежит увеличению на соответствующую сумму НДС в соответствии с законодательством РФ.

Указанный в первом абзаце настоящего подпункта б) размер Ставки платежа устанавливается в отношении всех вагонов, как находящихся в пользовании Ответчика по состоянию на 01 февраля 2023г., так и подлежащих передаче на условиях Спецификации N 2 к Договору, в отношении которых она начинает действовать с первого дня получения вагонов по акту приема-передачи.

Ставка платежа подлежит изменению только по письменному соглашению Сторон не чаще одного раза в шесть месяцев в размере не более +/-10% от установленного размера Ставки платежа.

Первый шестимесячный срок рассчитывается с даты установления Ставки платежа по настоящему подпункту б), то есть с 01 февраля 2023г.

Инициатором изменения размера Ставки платежа может быть любая Сторона, срок рассмотрения второй Стороной письменного предложения инициатора об изменении Ставки платежа - 30 (Тридцать) календарных дней с даты его получения от инициатора.

В случае изменения Ставки платежа, новый размер Ставки платежа применяется ко всем находящимся в пользовании Субарендатора Вагонам вне зависимости от даты их передачи в пользование.

В случае несогласования изменения размера Ставки Платежа в пределах +/- 10 % от установленного размера Ставки Платежа - 2 700 (Две тысячи семьсот) рублей, не включая НДС (первый абзац настоящего подпункта б)), каждая из Сторон праве в одностороннем внесудебном порядке полностью или частично отказаться от исполнения Договора путем направления второй стороне письменного уведомления о таком отказе и вывести частично или полностью Вагоны из пользования. Вывод Вагонов осуществляется в течение 35 (Тридцати пяти) рабочих дней с даты направления инициатором соответствующего уведомления об отказе в адрес второй стороны."

3.3. Пункт 6.9. Договора изложить в следующей редакции:

"6.9. В срок не позднее 01 февраля 2023г. Субарендатор обязуется внести в адрес Арендодателя денежные средства в качестве авансового платежа по оплате пользования Вагонами и исполнения иных денежных обязательств Субарендатора, которые могут возникнуть в период пользования Вагонами по Договору, в размере 39 420 000 (Тридцать девять миллионов четыреста двадцать тысяч) рублей, в т.ч. НДС (20%). Указанная сумма подлежит зачету в счет возникающих в ходе пользования Вагонами денежных обязательств Субарендатора за последние 2 (два) календарных месяца пользования Вагонами.

В случае, если по итогам последнего месяца пользования Вагонами, в том числе, при досрочном прекращении пользования Вагонами по любым основаниям, сумма незачтенного платежа будет превышать размер денежных обязательств Субарендатора, предстоящих к исполнению за период до прекращения пользования вагонами, соответствующая часть суммы незачтенного платежа, превышающая платежные обязательства Субарендатора, подлежит возврату Субарендатору в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты полного исполнения Субарендатором всех обязательств перед Арендодателем."

4. Полный или частичный отказ Ответчика от приемки дополнительных вагонов в количестве 107 (Ста семи) штук на условиях пункта 3.1 Мирового соглашения недопустим.

5. Стороны соглашаются, что в случае, если Ответчиком Истцу в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом г. Москвы во исполнение подпункта 3.1.2 Мирового соглашения не будут предоставлены реквизиты станций приема-передачи в пользование, на которые Истец должен направить указанные Вагоны для передачи их Ответчику, условия Мирового соглашения будут считаться нарушенными Ответчиком.

В указанном случае Истец вправе применить к Ответчику штрафную санкцию в виде исключительной неустойки, начисляемой за каждый день просрочки исполнения вышеуказанных обязательств по Мировому соглашению вплоть до момента исполнения Ответчиком указанных обязательств.

Размер неустойки за каждый день просрочки рассчитывается по следующей формуле:

РН = 600 рублей х КВ, где

РН - размер неустойки, руб.,

КВ - кол-во вагонов в пользовании Ответчика в день расчета неустойки (день просрочки), шт.

6. Стороны соглашаются, что неисполнение Ответчиком пункта 6.9 Договора в редакции пункта 3.3. Мирового соглашения в течение более чем 5 (Пяти) рабочих дней от установленной указанным пунктом даты, признается Сторонами нарушением условий Мирового соглашения и является основанием для принудительного истребования Истцом платежа, указанного в пункта 6.9 Договора в редакции пункта 3.3. Мирового соглашения в полном объеме, по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также для применения предусмотренных законом штрафных санкций.

7. В срок не позднее 08 февраля 2023 г. Ответчик обязуется возместить Истцу 30 (Тридцать) процентов суммы государственной пошлины, уплаченной Истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, а именно 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей.

Оставшиеся 70 (Семьдесят) процентов суммы государственной пошлины, уплаченной Истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, а именно 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей, подлежат возвращению Истцу из Федерального бюджета в соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

8. Все судебные расходы, за исключением указанного в пункте 7 Мирового соглашения, связанные прямо или косвенно с рассмотрением дела N А40-130878/2022-28-939, возлагаются на ту сторону, которая их фактически понесла, и не возмещаются сторонами друг другу в каком бы то ни было объеме.

9. Сторонам известно, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В случае нарушения условий Мирового соглашения, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

10. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

11. Во всем остальном, что не затронуто Мировым соглашением, правоотношения Сторон по пользованию вагонами регулируются условиями договора субаренды от 15.04.2022 N ТЛС/Амурст.-пв.

12. Мировое соглашение составлено и подписано в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр для Арбитражного суда г. Москвы.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом г. Москвы и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

Рассмотрев данное ходатайство, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, суд считает его подлежащим удовлетворению, поскольку мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

При заключении Мирового соглашения судом подлежит возврату Истцу 70% суммы уплаченной им государственной пошлины на основании ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 65, 123,141, 150, 151, 159, 184-185 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 18 января 2023 года, заключённое между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ТРАНСЛИЗИНГ-СЕРВИС" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМУРСТАЛЬЧЕРМЕТ" на содержащихся в нем условиях:

"1. Стороны договорились, что Истец отказывается от исковых требований в полном объеме.

2. Стороны соглашаются, что подписанный Сторонами договор субаренды от 15.04.2022 N ТЛС/Амурст.-пв (далее - "Договор") регулирует правоотношения Сторон по фактическому пользованию Ответчиком полученными им от Истца на дату заключения Мирового соглашения полувагонами в количестве 93 штуки, а также будет регулировать правоотношения Сторон в отношении полувагонов, которые Ответчик обязан получить от Истца дополнительно по условиям Мирового соглашения после утверждения его Арбитражным судом города Москвы.

3. Стороны соглашаются, что с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом города Москвы Договор будет регулировать правоотношения Сторон с учетом условий Мирового соглашения, а именно:

3.1. Условия о количестве полувагонов, сроках и порядке передачи дополнительных полувагонов.

3.1.1. С даты утверждения Мирового соглашения ввести в действие Спецификацию N 2 в следующей редакции:

"Приложение N 1

к Договору субаренды вагонов

N ТЛС/Амурст-пв от 15.04.2022 г.

Спецификация N 2

к Договору субаренды вагонов N ТЛС/Амурст.-пв от 15.04.2022 г., г. Москва

N п/п

Наименование, модель

Количество, ед.

Период передачи в пользование

1

Полувагоны, 12-9837, 12-132