Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 15 марта 2023 года Дело N А40-127477/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: Рафанович Олег Григорьевич в лице финансового управляющего Жарова Владимира Владимировича

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Эксим-П" (121069, город Москва, Трубниковский переулок, дом 30, строение 3, подвал пом.i ком.16, ОГРН: 1027700014121, дата присвоения ОГРН: 10.07.2002, ИНН: 7709309634, КПП: 770401001)

об обязании.

с участием представителей:

от истца - Мосин В.А. по доверенности от 10 января 2023 г. (паспорт, диплом),

от ответчика - Девятерикова Е.Н. по доверенности от 24 сентября 2022 г. (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании общество с ограниченной ответственностью "Эксим-П", в течение трёх дней с момента вступления решения суда в законную силу, представить финансовому управляющему участника Рафановича Олега Григорьевича заверенные должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, с проставлением печати общества, копии следующих документов:

1) кассовые книги и отчёты кассира к ним за период с 12.12.2014 до 31.12.2015 года;

2) список рублёвых и валютных счетов с указанием номера счёта, наименования и местонахождения банка, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных) за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

3) банковские выписки о движении денежных средств по расчётным банковским счетам (открытым и закрытым) за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

4) первичные документы и акты сверок по расчетам с поставщиками и покупателями за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

5) заверенные копии форм налоговой и бухгалтерской отчётности за отчётные (налоговые) периоды с отметками о принятии отчёта ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчётности в электронной форме, а также формы указанной отчётности за каждый промежуточный период, если организация составляет промежуточную отчётность - за период с 01.01.2007 по 31.12.2015;

6) первичные документы по расчётам с работниками (в т.ч. платёжные ведомости и платёжные поручения, подтверждающие выплату заработной платы, приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки - расчёты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.) за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда ;

7) авансовые отчёты за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

8) регистры бухгалтерского учёта по всем применяемым счетам бухгалтерского учёта, включая:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02 за период с 12.12.2014 по 31.12.2017 г.;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10, 26, 41, 44, 51, 60, 62, 68, 76, 90, 91 за период с 12.12.2014 по 31.12.2017,

- сводную оборотно-сальдовую ведомость, свод по проводкам или шахматную ведомость за период с 12.12.2014 по 31.12.2017;

9) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и не реальную для взыскания) за период с 12.12.2014 по 31.12.2022;

10) учётную политику для целей бухгалтерского и налогового учета, действовавшую в 2015, 2016 гг.;

11) письменную информацию (отчёт) аудитора и аудиторское заключение с подтверждением сдачи отчётности в органы Федеральной службы государственной статистики (Росстата) за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

12) приказы и/или решения, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учёта и составлению бухгалтерской отчётности за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

13) материалы всех инвентаризаций за период с 12.12.2014 по 31.12.2017 г., 2022 г.;

14) переписка и материалы проверок государственных контрольных органов, копии актов сверок с налоговой инспекцией по всем видам налогов и сборов, копии актов проверок налоговыми органами и ПФ РФ за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда;

15) перечень основных средств, переданных и полученных в аренду, договоры аренды; документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) за период с 12.12.2014 до момента вступления в силу решения суда.

В судебном заседании 28.02.2023 был объявлен перерыв до 07.03.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Рафанович Олег Григорьевич является участником Общества с ограниченной ответственностью "Эксим-П" с размером принадлежащей доли - 1, 14% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 в рамках дела N А40-237843/2017 Рафанович О.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утверждён Долгов С.В. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 Долгов С.В. освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим имуществом Рафановича Олега Григорьевича утверждён Жаров В.В. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела копиями судебных актов по делу N А40-237873/2017.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 27.09.2021 финансовым управляющим направлено в Общество требование о предоставлении документов о деятельности Общества. Данное обстоятельство также не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении Обществом всех запрошенных финансовым управляющим документов. При этом итоговые требования истца по делу сформулированы с учетом тех документов, которые были предоставлены Обществом в добровольном порядке, как до инициирования настоящего судебного разбирательства, так и непосредственно уже в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с абз. а пункта 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина в том числе осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Корпоративным законом установлены также случай, позволяющие обществу отказать предоставлении тех или иных документов о деятельности общества его участнику. В частности, в п.п. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Таким образом, принимая во внимание указанные положения закона, направленные на реализацию участником общества его права на получение информации о деятельности общества, а также возникновение данного права у финансового управляющего в ситуации введения в отношении участника общества процедуры реализации его имущества, а также установленные при рассмотрении дела фактические обстоятельства, свидетельствующие о нарушении данного права, суд приходит к выводу о правомерности требований истца в части, и обязывает ответчика предоставить финансовому управляющему участника Рафановича О.Г. заверенные должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, с проставлением печати общества, копии следующих документов:

- список рублёвых и валютных счетов с указанием номера счёта, наименования и местонахождения банка, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных) за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- банковские выписки о движении денежных средств по расчётным банковским счетам (открытым и закрытым) за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- первичные документы и акты сверок по расчетам с поставщиками и покупателями за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- первичные документы по расчётам с работниками (в т.ч. платёжные ведомости и платёжные поручения, подтверждающие выплату заработной платы, приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки - расчёты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.) за период с 28.09.2018 до момента вступления в силу решения суда ;

- авансовые отчёты за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и не реальную для взыскания) за период с 27.09.2018 по 31.12.2022;

- письменную информацию (отчёт) аудитора и аудиторское заключение с подтверждением сдачи отчётности в органы Федеральной службы государственной статистики (Росстата) за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- приказы и/или решения, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учёта и составлению бухгалтерской отчётности за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- материалы всех инвентаризаций за 2022 г.;

- переписка и материалы проверок государственных контрольных органов, копии актов сверок с налоговой инспекцией по всем видам налогов и сборов, копии актов проверок налоговыми органами и ПФ РФ за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда;

- перечень основных средств, переданных и полученных в аренду, договоры аренды; документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) за период с 27.09.2018 до момента вступления в силу решения суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части (документы до 27.09.2018), суд исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком были заявлены возражения, применительно к пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд не ставит под сомнение, что действительно в данных положения закреплено соответствующее право Общества на отказ в предоставлении соответствующих документов, которое в рамках рассмотрения настоящего дела обоснованно и реализовано Обществом. При этом, сам факт подачи заявления о признании банкротом Рафановича О.Г. в Арбитражный суд г. Москвы 12.12.2017 не может служить основанием для предоставления истцу документов за период с 12.12.2014, а также более ранний период, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о предпринятых Рафановичем О.Г. мерах, направленных, например, на уменьшение его имущества в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Эксим-П". Напротив, судом установлено, что размер доли принадлежащей Рафановичу О.Г. в уставном капитале ООО "Эксим-П" остается неизменным с 13.12.2010. В подобной ситуации, возложение на Общество обязанности по предоставлению документов за период предшествующий трехлетнему сроку обращения с соответствующим требованием (документы за период с 2007 по 28.09.2018) не будет отвечать балансу сторон, поскольку данные документы не будут влиять на характер имущества (доля в уставном капитале ООО "Эксим-П"), принадлежащего Рафановичу О.Г. Более того, предоставление документов в той части, которая признана судом правомерной, позволит финансовому управляющему объективно оценить стоимость такого имущества, в целях, например, его реализации для исполнения обязательств перед кредиторами последнего в рамках банкротного дела.

Удовлетворяя исковые требований в названной выше части, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, поскольку применительно к положениям корпоративного закона у истца есть право на получение документов и информации об Обществе не только в отношении документов, перечисленных в п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченно ответственностью", но и на получение и ознакомление с иными документами, которые формируются в процессе его деятельности.

Поскольку предметом спора являются неимущественные требования, суд, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, устанавливает ответчику срок для его исполнения - 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. Определяя данный срок разумным, суд исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, тогда ответчик документы для передачи истцу начал готовить в процессе рассмотрения настоящего дела, что прямо следует из его процессуальных документов.

Рассматривая заявление истца о взыскании судебной неустойки, суд руководствуется следующим.

Истец просит взыскать с ответчика в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического его исполнения.

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, сформированное в п.п. 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.ч. 1 и 2.1 ст 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом суд учитывает, что определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности в исполнении судебного акта, учитывая, что судом установлен срок для добровольного его исполнения в течение 10 календарных дней со дня вступления решения в законную силу.

Суд полагает, что заявленная истцом судебная неустойка отвечает принципу справедливости и соразмерности, тогда как установление судебной неустойки в меньшем размере может привести к тому, что ответчик утратит интерес в исполнении настоящего судебного акта, в то время, как для его исполнения необходимы активные действия самого ответчика. Суд отмечает, что установление судебной неустойки в названном размере сможет побудить ответчика по настоящему делу к принятию необходимых мер по восстановлению нарушенного права истца на получение информации о деятельности Общества.