Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А40-122577/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. N 6, ОГРН: 1127746558631, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: 7719817010)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (125252, ГОРОД МОСКВА, НОВОПЕСЧАНАЯ УЛИЦА, ДОМ 19, КОРПУС 1, КОМ 5, ОГРН: 1197746498311, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: 7743311721),

2) Егорову Антону Владимировичу

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (119285, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ ВН.ТЕР.Г., ПУДОВКИНА УЛ., Д. 4, ЭТАЖ 5, КОМНАТА 24, ОГРН: 1207700311928, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: 9701161429),

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (107023, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. N 6, ОГРН: 1137746953244, ИНН: 7719858601)

о признании недействительными положений устава

при участии:

от истца - Рябышев П.М. по дов. от 23.08.2022г., документ об образовании

от ответчика 1 - не явился (извещен)

от ответчика 2 - Денисов М.В. по дов. от 12.04.2022г., удостоверение

от третьих лиц 1, 2, 3 - не явились (извещены),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦЛОГИСТИКА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (далее - ответчик 1), Егорову Антону Владимировичу (далее - ответчик 2) о признании незаконными действий Егорова А.В. как единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" по внесению изменений в Устав, признании недействительными некоторых положений Устава в редакции от 17.07.2020.

Впоследствии истец уточнил исковые требования и просит о признании недействительным решения единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" Егорова А.В. N 3 от 17.07.2020 в части утверждения Устава ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" в новой редакции и применении последствий недействительности решения единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" Егорова А.В. N 3 от 17.07.2020: аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 27.07.2020 за государственным регистрационным номером 2207706774581 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ", МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ, ООО "ГИННЕС РЕЙЛ".

Ответчик 1, третьи лица (1, 2,3) в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 1 и третьих лиц.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Рансити Груп Лимитед".

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон, у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Поскольку доказательства того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО "Рансити Груп Лимитед" отсутствуют, а также данное ходатайство не было заявлено своевременно, ходатайство подлежит отклонению.

Кроме того, иск подан истцом 09.06.2022, ходатайство заявлено только 09.02.2023.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Ответчик (Егоров А.В.) представил 09.02.2023 возражения на измененные исковые требования.

Согласно п. 1, 3 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания. О направлении отзыва и сроке, в течение которого лица, участвующие в деле, должны представить отзыв, может быть указано в определении о принятии искового заявления к производству арбитражного суда.

Суд отказывает в принятии данных возражений на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку они заявлены не своевременно, кроме того, ответчик не представил доказательств направления данных возражений лицам, участвующим в настоящем деле.

Ответчик (Егоров А.В.) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в первоначальном отзыве, указывает, что в Обществе имеются разногласия по вопросам управления Обществом, претензии к Егорову А.В. возникли со стороны истца только после смены руководства в ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА". В деле N А40-38003/22 по иску ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" к Егорову А.В. об исключении последнего из ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" судами установлено, что истцом не приведено доказательств того, что действия Егорова А.В. как участника Общества привели к затруднению или сделали деятельность Общества невозможной. Ответчик считает, что истец пытается получить контроль над Обществом. Также считает, что отсутствует злоупотребление правом со стороны ответчика. По мнению ответчика, истец (до уточнения иска) выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик (МИФНС N 46 по г. Москве) исковые требования не признает по изложенным в отзыве мотивам, указывает на то, что такого способа защиты как применение последствий недействительности решения единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" в части государственной регистрации изменений внесенных в учредительный документ юридического лица, действующим законодательством не предусмотрено и технически не может быть исполнено. Частичное исполнение представленного на государственную регистрацию заявления, а равно отказ в государственной регистрации в части законом не предусмотрен. Решение Инспекции о государственной регистрации N 334229А от 27.07.2020, на основании которого внесена запись ГРН 2207706774581 от 27.07.2020, в полной мере соответствует закону.

Указал, что изменения в ЕГРЮЛ вносились на основании заявления общества, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны, установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении соответствующих изменений соблюден, возражений заинтересованных лиц заявлено не было, считает, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями, предусмотренными Законом N 129-ФЗ. У Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Считает, что истцом пропущен срок для обжалования решений регистрирующего органа.

Третье лицо (ООО "Гиннес Рейл") поддерживает исковые требования, считает их обоснованными и подлежащим удовлетворению по изложенным в письменных пояснениях мотивам.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 09.08.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (ОГРН 1197746498311).

Согласно п. 10.24 Устава общества, утвержденного при его создании, если общество состоит из одного участника, то решение принимается единственным участником единолично, оформляется письменно и подписываются единственным участником общества.

Решением единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" Егоровым А.В. от 17.07.2020 N 3 в состав участников ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК", на основании заявления и внесения имущественного вклада (вагоны в количестве 525) в уставный капитал Общества, принято ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА", в связи с чем уставный капитал ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" был увеличен на 699 972 000 руб. После внесения вклада в уставный капитал Общества размер уставного капитала общества составил 699 987 000 руб. Номинальная стоимость доли принимаемого нового участника Общества - ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" равна стоимости его вклада в уставный капитал Общества - 699 972 000 руб., что составляет 99, 998% уставного капитала Общества. Новый размер доли участника Егорова А.В. составил 15 000 руб., что составляет 0,002% уставного капитала.

Также решением единственного участника ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" Егоровым А.В. от 17.07.2020 N 3 утверждена новая редакция Устава Общества.

По Акту приема-передачи от 17.07.2020 ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" в качестве своего взноса в уставный капитал Общества передало в ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" 525 железнодорожных вагонов.

Решение от 17.07.2020 N 3 послужило основанием для принятия МИФНС N 46 по г. Москве решения о государственной регистрации N 334229А от 27.07.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" была внесена запись N 2207706774581 от 27.07.2020.

В дальнейшем (в августе 2020 года), ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" 525 железнодорожных вагонов в качестве вклада внесены в уставный капитал ООО "НЖД", где Генеральным директором Общества являлся Егоров А.В., а единственным участником Общества являлось "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022г. по делу N А40-253250/21 в отношении ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" введена процедура наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2022 по делу N А40-253250/21 ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурное производство.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что основанием ничтожности решения от 17.07.2020 N 3 в части утверждения Устава в новой редакции является злоупотребление участником Общества Егоровым А.В. гражданскими правами при его принятии. В результате недобросовестных и скрытых действий Егорова А.В. по принятию Устава ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" в новой редакции, истец, являясь почти стопроцентным участником Общества, отстранен от управления Обществом и не может влиять на деятельность ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК", а также на деятельность его дочернего общества ООО "НЖК", на получение дивидендов и на управление основным активом - 525 вагонов, на выход из состава участников Общества, со своевременным получением действительной стоимости своей доли, что содержит в себе признаки злоупотребления правом.

Как указывает истец, без согласия участника Егорова А.В. с долей в размере 0, 002% истец не имеет возможности принять ни одно решение, в том числе: сменить директора, внести какие-либо изменения в Устав Общества, принять на общих собраниях решение о распределении чистой прибыли Общества между его участниками, равно как и стратегические управленческие решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, право на оспаривание решений, принятых общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, предоставлено участникам Общества.

Как следует из материалов дела, на момент принятия решения от 17.07.2020 об утверждении нового Устава ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" истец не являлся участником Общества, его права и законные интересы не могли быть нарушены оспариваемым решением.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

МИФНС N 46 по г. Москве зарегистрировала изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК", 27.07.2020.

Поскольку истец на момент принятия решения от 17.07.2020 N 3 не являлся участником Общества, право на оспаривание решения единственного участника Общества от 17.07.2020 N 3 у него отсутствует.