Решение Арбитражного суда города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А40-120355/2022

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (127247, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОСТОЧНОЕ ДЕГУНИНО, ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 100, СТР. 2, ЭТАЖ 03 АНТР. 02 ЭТАЖА, ПОМЕЩ. 3308, ОГРН: 1145658014457, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2014, ИНН: 5610161103)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ПРОГРЕСС" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ ВН.ТЕР.Г., УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 6, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 28, ОГРН: 1137746185114, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: 7709924012)

Третьи лица:

1.) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, ГОРОД МОСКВА, МЯСНИЦКАЯ УЛИЦА, 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633);

2.) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ЮГРА" (101000, ГОРОД МОСКВА, ПРОЕЗД ЛУБЯНСКИЙ, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1,, ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586);

3.) конкурсный управляющий ООО "ВЕГА АРС" (ИНН: 7718225606) Кубелун Валерий Янкелевич

о взыскании задолженности в размере 14 975 333 руб. 33 коп., процентов в размере 3 945 466 руб. 19 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ПРОГРЕСС" (далее - Ответчик), при участии третьих лиц ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА", конкурсного управляющего ООО "ВЕГА АРС" о взыскании задолженности в размере 14 975 333 руб. 33 коп., процентов за период с 30.08.2018 по 27.05.2022 в размере 3 945 466 руб. 19 коп

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражений на иск не представил.

Исследовав материалы дела, с учетом поступивших от ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ пояснений, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 между ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (Поставщик) и ООО "НефтеКом" (Покупатель) был заключен договор поставки N ОРСК/НТ-0116 (далее - Договор 1), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности (Товар), наименование, количество, объем и стоимость которого будет согласована Сторонами в Спецификации к настоящему Договору, являющихся Приложениями к Договору и его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях настоящего Договора.

Общая стоимость Товара по Договору согласно Спецификации N 1 (Приложение N 1 к Договору 1) составляет 97 808 712, 88 рублей.

В соответствии с п. 5 Спецификации N 1 Покупатель производит оплату Товара перечислением денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 12 (Двенадцати) календарных месяцев с даты подписания спецификации к настоящему Договору.

Товар был поставлен Поставщиком Покупателю по товарной накладной N 3 от 02.12.2016, однако обязательства по оплате Товара ООО "НефтеКом" исполнены не были.

06.09.2017 года между ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (Цедент) и ООО "НафтаТраст" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N ОС/НТ/О-Ц (далее - Договор 2), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает требования Цедента на суммы:

- 97 808 712, 88 рублей к ООО "НефтеКом" ИНН: 7801464198 (Должник), вытекающее из Договора N ОРСК/НТ-0116 от 03.10.2016 г., заключенного между Цедентом и Должником.

В силу п. 2.1 Договора 2 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав требований денежных требований к Должнику сумму в размере 97 808 712, 88 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора 2 оплата уступки права денежного требования может производиться в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

07.09.2017 между ООО "НафтаТраст" (Сторона 1) и ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (Сторона 2) было заключено соглашение об отступном (далее - Соглашение об отступном 1), согласно которому стороны подтверждают, что Сторона 1 имеет обязательство перед Стороной 2 по оплате денежных средств в сумме 97 808 712, 88 рублей по Договору ОС/НТ/О-Ц от 06.09.2017, заключенному между ООО "НафтаТраст" и ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ".

Согласно п. 1.2 Соглашения об отступном 1 в соответствии со ст. 409 ГК РФ, обязательство Стороны 1, указанное в п. 1.1 настоящего Соглашения прекращается путем предоставления Стороной 1 Стороне 2 в качестве отступного простого векселя со следующими реквизитами:

N

Серия и

номер

векселя

Векселедатель

Дата и место

составления

Номинальная стоимость

Срок платежа

1

НК/О-001

ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс"

29.08.2017, г. Москва

536 369, 00

29.08.2018

2

НК/О-002

ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс"

29.08.2017, г. Москва

14 975 333, 33

29.08.2018

ИТОГО

15 511 702, 33

21.07.2015 года между АО "Нефтегазовая компания Прогресс" (ранее - ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс", далее - Субарендатор) и ООО "Вега АРС" (Арендатор) заключен договор N 0196-ВЕА/15А краткосрочной субаренды нежилого помещения (далее - Договор 3).

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств, у ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс" образовалась задолженность перед ООО "Вега АРС" по Договору 3 в размере 14 975 333, 33 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов между ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс" и ООО "Вега АРС" по состоянию на 28.08.2017 года.

29.08.2017 года между ООО "Вега АРС" (Цедент) и ООО "НафтаТраст" (Цессионарий) заключен договор N ВА/НФТ/Ц уступки права требования (далее -Договор 4), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает требования Цедента на суммы:

- 14 975 333, 33 рублей к ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс" ИНН: 7709924012 (Должник), вытекающее из Договора N 0196-ВЕА/15А от 21.07.2015 г., заключенного между Цедентом и Должником.

В силу п. 2.1 Договора 4 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку прав требований денежных требований к Должнику сумму в размере 14 975 333, 33 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора 4 оплата уступки права денежного требования может производиться в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

30.08.2017 года между ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс" (Сторона 1) и ООО "НафтаТраст" (Сторона 2) было заключено соглашение об отступном (далее -Соглашение об отступном 2), в соответствии с которым стороны подтверждают, что Сторона 1 имеет обязательство перед Стороной 2 по оплате денежных средств в сумме 14 975 333, 33 рублей по Договору N 0196-ВЕА/15А от 21.07.2015 г., заключенного между ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс" и ООО "Вега АРС".

Согласно п. 1.2 Соглашения об отступном 2 в соответствии со ст. 409 ГК РФ, обязательство Стороны 1, указанное в п. 1.1 настоящего Соглашения, прекращается путем предоставления Стороной 1 Стороне 2 в качестве отступного простого векселя со следующими реквизитами:

N

Серия и

Векселедатель

Дата и

Номинальная

Срок

номер

место

стоимость

платежа

векселя

составления

1

НК/О-002

ЗАО "Нефтегазовая компания Прогресс"

29.08.2017, г. Москва

14 975 333, 33

29.08.2018

Таким образом, обязательства АО "Нефтегазовая компания "Прогресс" перед ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" возникли из Соглашения об отступном 1 и Соглашения об отступном 2, согласно которым Вексель НК/О-002 был передан ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ".

Задолженность АО "Нефтегазовая компания "Прогресс" перед ООО "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" составляет 14 975 333, 33 рублей.

02.05.2022 должнику АО "Нефтегазовая компания "Прогресс" была вручена Претензия с требованием об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с положениями ст. 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

В соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.