Решение от 16 октября 2014 года

РЕШЕНИЕ
 
Именем Российской Федерации
 
 
    16 октября 2014 года г.Алексин    Тульской области    
 
    Алексинский городской суд Тульской области в составе:
 
        председательствующего Стрыгиной Л.А.,
 
        при секретаре Беловой Е.В.,
 
    с участием старшего помощника Алексинского прокурора Лейко С.Р. по доверенности прокурора Пролетарского района г. Тулы,
 
        рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-950/2014 по иску прокурора Пролетарского района г. Тулы в интересах Хатунцева Игоря Михайловича к ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» о признании незаконным решения Совета директоров, взыскании задолженности по доплате к государственной пенсии, возложении обязанности выплаты доплаты к государственной пенсии ежемесячно,
 
установил:
 
    Прокурор Пролетарского района г. Тулы обратился в суд с иском в интересах инвалида ... группы по общему заболеванию Хатунцева Игоря Михайловича к ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» о признании незаконным решения Совета директоров, взыскании задолженности по доплате к государственной пенсии, возложении обязанности выплаты доплаты к государственной пенсии ежемесячно.        
 
    В уточненном исковом заявлении заявлены требования в интересах Хатунцева И.М. к ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» о признании незаконным решения Совета директоров Тульского монтажного управления «Центроэлектромонтаж» от ... об отмене Хатунцеву И.М. доплаты к государственной пенсии в размере ... руб., взыскании в его пользу задолженности по доплате к государственной пенсии по день вынесения решения суда из расчета ... руб. в месяц, возложении обязанности выплаты Хатунцеву И.М. доплаты к государственной пенсии ежемесячно в размере ... рублей.        
 
    В обоснование заявленных требований указано, что приказом №... от ... года Хатунцев И.М. принят на должность мастера ТМУ «ЦЭМ».
 
    Приказом Главка №... от .... Хатунцев И.М. назначен на должность начальника управления.
 
    Приказом АО «Центроэлектромонтаж» №... от ... года Хатунцев И.М. с ... назначен на должность директора управления «Центроэлектромонтаж».
 
    Согласно п.п. 1,7 и 10 Положения об образовании и порядке использования пенсионного фонда ОАО «Центроэлектромонтаж», приложения №... к Уставу ОАО, утвержденного собранием акционеров от ... года образован пенсионный фонд для установления пенсии по старости работникам общества в зависимости от выслуги лет, установлены ежемесячные пенсии пожизненно по заявлению участника, претендующего на данную пенсию в связи с увольнением.
 
    Положением «О некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», утвержденным на заседании Наблюдательного Совета ОАО «Центроэлетромонтаж» от ... года в целях обеспечения социальной защиты лиц, замещающих должности членов Дирекции акционерного общества, установлены дополнительные социальные гарантии, в частности, лица, избранные членами Дирекции акционерного общества, проработавшие в составе дирекции не менее 6 лет после высвобождения от данной работы по различным основаниям, за исключением высвобождения из-за нарушений трудовой дисциплины, при уходе на пенсию после достижения пенсионного возраста имеют право на ежемесячную доплату к государственной пенсии.
 
    Приказом директора Управления «Центроэлектромонтаж» К. №... от ... Хатунцеву И.М. была установлена пожизненно пенсия с ... в сумме ... ежемесячно, которая выплачивалась ему до ... года.
 
    С ... года Решением Совета директоров ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» от ... ежемесячная доплата к государственной пенсии в размере ... Хатунцеву И.М. была отменена по причине отсутствия чистой прибыли предприятия.
 
    Полагают, что решение Совета директоров ТМУ «Центроэлектромонтаж» от ... является незаконным, поскольку ухудшает положение Хатунцева И.М., которому была установлена доплата к пенсии пожизненно в соответствии с Положением «О некоторых социальных гарантиях членов дирекции АООТ «Центроэлектромонтаж» от ... года.
 
    В судебном заседании старший помощник Алексинского межрайпрокурора Лейко С.Р., действующая на основании доверенности прокурора Пролетарского района г. Тулы, заявленные исковые требования поддержала, полагала их основанными на законе.
 
    Истец Хатунцев И.М. в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.
 
    Представитель ответчика ОАО ТМУ «Центроэлектромонтаж» в суд не явился, извещены телеграммой надлежащим образом по юридическому адресу, откуда поступило уведомление, что такого учреждения по указанному адресу не существует. Ранее также с юридического адреса ответчика была возвращена почтовая корреспонденция ввиду отсутствия адресата по указанному адресу.
 
    Суд определил в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
 
    Выслушав старшего помощника Алексинского межрайпрокурора Лейко С.Р., исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к следующему.
 
    Конституция Российской Федерации, гарантируя каждому социальное обеспечение по возрасту, в случае болезни, инвалидности, потери кормильца, для воспитания детей и в иных случаях, установленных законом (статья 39 часть 1), относит определение условий и порядка реализации данного конституционного права, в том числе установление видов пенсий и доплат к ним, оснований приобретения права на них отдельными категориями граждан и правил исчисления размеров соответствующих выплат, к компетенции законодателя (статья 39 часть 2).
 
    Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
 
    Диспозиция указанной нормы предусматривает право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества, а не его обязанность. При этом решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.
 
    В соответствии со ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.
 
    Кроме того, в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли.
 
    В судебном заседании было установлено, что Хатунцев И.М. работал в Тульском монтажном управлении «Центороэлектромонтаж» с ... года.
 
    ... года ХатунцевИ.М. принят в порядке перевода на работу директором управления в Акционерное общество Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж».
 
    Из представленных документов следует, что ... года на собрании акционеров АООТ «Центроэлектромонтаж» было утверждено Положение о некоторых социальных гарантиях членов дирекции АООТ «Центроэлектромонтаж», в соответствии с которым в целях обеспечения социальной защиты лиц, занимающих должности членов Дирекции акционерного общества, установлены дополнительные социальные гарантии, осуществляемые за счет средств акционерного общества. Установлено, что лица, избранные членами дирекции акционерного общества, проработавшие в составе Дирекции не менее 6 лет после высвобождения от данной работы по различным основаниям, за исключением высвобождения из-за нарушения трудовой дисциплины или служебного несоответствия, после достижения пенсионного возраста имеют право на ежемесячную доплату к государственной пенсии, назначенной в соответствии с законодательством Российской Федерации, при наличии стажа работы в акционерном обществе и организациях системы бывшего Минмонтажспецстроя для мужчин-25 лет. Ежемесячная доплата к государственной пенсии устанавливается пожизненно по заявлению лица, претендующего на доплату в соответствии с Данным положением, Генеральным директором АО, а для Генерального директора – Советом директоров.
 
    ... года Хатунцев И.М. был уволен с работы в связи с уходом на пенсию по ст. 31 КЗоТ РФ на основании приказа №... от ... года.
 
    Приказом директора управления ОАО «Центроэлектромонтаж» №... от ... года на основании Положения об образовании и порядке использования Пенсионного фонда ОАО «ЦЭМ» Хатунцеву И.М. была установлена пожизненно с ... года пенсия в сумме ... руб. ежемесячно, в т.ч. ... руб. из пенсионного фонда управления, а ... руб. – из суммы добровольно накопленных средств (... руб.)
 
    ... года приказом генерального директора АО «Центроэлектромонтаж» №... в соответствии с Положением о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», утвержденным на заседании Наблюдательного Совета ... года, Хатунцеву И.М. установлена ежемесячная доплата к государственной пенсии в размере ... руб.
 
    ... года на заседании Наблюдательного Совета ОАО «Центроэлектромонтаж» утверждено Положение о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», в соответствии с которым в целях обеспечения социальной защиты лиц, занимающих должности членов Дирекции акционерного общества, установлены дополнительные социальные гарантии, осуществляемые за счет средств акционерного общества. Установлено, что лица, избранные членами дирекции акционерного общества, проработавшие в составе Дирекции не менее 6 лет после высвобождения от данной работы по различным основаниям, за исключением высвобождения из-за нарушения трудовой дисциплины или служебного несоответствия, после достижения пенсионного возраста имеют право на ежемесячную доплату к государственной пенсии, назначенной в соответствии с законодательством Российской Федерации, при наличии стажа работы в акционерном обществе и организациях системы бывшего Минмонтажспецстроя для мужчин-25 лет. Ежемесячная доплата к государственной пенсии устанавливается пожизненно по заявлению лица, претендующего на доплату в соответствии с Данным положением, Генеральным директором АО, а для Генерального директора – Советом директоров.
 
    ... года общим собранием акционеров ОАО «Центроэлектромонтаж» решено реорганизовать ОАО «Центроэлектромонтаж» в форме выделения из его состава юридических лиц и создать 13 открытых акционерных обществ, в том числе ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», и 1 Закрытое акционерное общество.
 
    Общим собранием акционеров ОАО «Центроэлектромонтаж» от ... года утвержден также порядок и условия выделения из его состава юридических лиц, в том числе постановлено сохранить во вновь созданных Обществах действие Положения об образовании и порядке использования Пенсионного фонда ОАО «Центроэлектромонтаж», утв. решением общего собрания акционеров ОАО ЦЭМ ... года протокол №... ( Приложение №... к Уставу ОАО ЦЭМ), а также не ухудшать условия оплаты, поощрения труда и социальные гарантии рабочих, специалистов и руководящих рабочих, специалистов и руководящих работников вновь созданных Обществ, предусмотренных в Положении об оплате и поощрении труда в ОАО «Центроэлектромонтаж», утв. на заседании дирекции ... года ( протокол №...) с последующими изменениями.
 
    Из протокола заседания Совета директоров ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» от ... года следует, что Советом директоров признано утратившим силу Положение о некоторых социальных гарантиях членов дирекции ОАО ТМУ «Центроэлектромонтаж», отменена ежемесячная доплата к государственной пенсии в размере ... рублей Хатунцеву И.М. с ... года.
 
    В соответствии с положениями ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» лишь решение общего собрания акционеров является основанием для выплаты вознаграждения членам совета директоров ОАО. Вместе с тем акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждений членам совета директоров после отмены принятого решения.
 
    Ежемесячная доплата к государственной пенсии, установленная истцу, фактически может производиться за счет чистой прибыли общества, поскольку данная выплата не является вознаграждением за конкретные результаты труда, не является заработной платой и не предусмотрена локальными актами предприятия, а именно, коллективным договором и положением об оплате труда. Установление доплаты к государственной пенсии является распределением прибыли Общества и в силу ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
 
    Суду не представлено достоверных доказательство, что общим собранием акционеров ОАО «Центроэлектромонтаж» либо общим собранием акционеров ОАО ТМУ «Центроэлектромонтаж» принималось решение об установлении доплаты к государственной пенсии членам совета директоров или членам дирекции.
 
    Вместе с тем, суду представлен приказ генерального директора АО «Центроэлектромонтаж» №... от ... года, из которого следует что он издан в соответствии с Положением о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», утвержденным на заседании Наблюдательного Совета ... года».
 
    Из указанного приказа следует, что Положение о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж» было утверждено на заседании Наблюдательного Совета ... года.
 
    Однако Положение о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», утвержденное на заседании Наблюдательного Совета ... года, суду не представлено.
 
    Сведений о том, утверждалось ли указанное Положение общим собранием акционеров, материалы дела не содержат, решения общего собрания акционеров об утверждении Положения общим собранием акционеров суду не представлено.
 
    В соответствии с положениями ст.ст. 64,65,69 Федерального закона « Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
 
    Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
 
    В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
 
    Принимая решение об установлении членам Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж», социальной гарантии в виде доплаты к государственной пенсии, выплачиваемой за счет прибыли предприятия, Наблюдательный Совет вышел за пределы своей компетенции, поскольку пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принятие таких решений отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
 
    Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Согласно пункту 8 статьи 68 вышеназванного Закона решения Совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
 
    Учитывая изложенные положения закона, суд приходит к выводу, что Положение о некоторых социальных гарантиях членов Дирекции ОАО «Центроэлектромонтаж» было утверждено на заседании Наблюдательного Совета ... года, в компетенцию которого не входило распределение прибыли акционерного общества.
 
    Доводы искового заявления о том, что доплата к государственной пенсии была установлена компетентным органом акционерного общества, в судебном заседании подтверждения не нашли. Уставом ОАО ТМУ «Центроэлектромонтаж» выплата доплаты к государственной пенсии членам Дирекции не предусмотрена. Понятие «Дирекция» устав ОАО вообще не содержит.
 
    Доказательств тому, что ОАО ТМУ «Центроэлектромонтаж» является правопреемником АООТ «Центроэлектромонтаж», суду не предоставлено.
 
    Ссылка в исковом заявлении, что доплата к государственной пенсии выплачивается из пенсионного фонда, образованного в ОАО «Центроэлектромонтаж», в том числе за счет отчислений работников общества, -в судебном заседании подтверждения не нашла.
 
    Из Положения об образовании и порядке использования Пенсионного вонда ОАО «Центроэлектромонтаж», являющегося Приложением №... к Уставу ОАО «Центроэлектромонтаж», утвержденному собранием акционеров ... года, следует, что Пенсионный фонд был образован в организациях ОАО «Центрэлектромонтаж» для установления пенсии по старости работникам общества в зависимости от выслуги лет, однако выплата пенсии по старости работникам Общества в зависимости от выслуги лет не является предметом спора по настоящему делу.
 
    При установленных обстоятельствах суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании незаконным решения Совета директоров ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» от ... г. об отмене Хатунцеву И.М. доплаты к государственной пенсии в размере ... руб., взыскании в его пользу задолженности по доплате к государственной пенсии по день вынесения решения суда из расчета ... руб. в месяц и возложении обязанности выплаты Хатунцеву И.М. доплаты к государственной пенсии ежемесячно в размере ... рублей.        
 
    Руководствуясь положениями ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
 
решил:
 
    в удовлетворении исковых требований прокурора Пролетарского района г. Тулы в интересах Хатунцева Игоря Михайловича к ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» о признании незаконным решения Совета директоров ОАО Тульское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» от ... г. об отмене Хатунцеву И.М. доплаты к государственной пенсии в размере ... руб., взыскании в его пользу задолженности по доплате к государственной пенсии по день вынесения решения суда из расчета ... руб. в месяц и возложении обязанности выплачивать Хатунцеву И.М. доплату к государственной пенсии ежемесячно в размере ... рублей, - отказать.        
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тульский областной суд через Алексинский городской суд Тульской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
 
    Судья