Дата принятия: 12 августа 2014г.
дело №2-2696/14
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
12.08.2014 года г. Саратов
Фрунзенский районный суд г. Саратова в составе председательствующего судьи Негласона А. А.
при секретаре Сакаевой А. С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фадеева Владимира Евгеньевича к ООО Предприятие «ММ», Самсонову Олегу Павловичу, Чернецкому Александру Анатольевичу о признании сделки недействительной,
установил :
Фадеев В. Е. обратился в суд указав, что 20.05.2013г. состоялось собрание учредителей ООО Предприятие «ММ» (далее Общество) на котором были рассмотрены следующие вопросы : годовой отчет, утверждение прибылей и убытков Общества за 2012 год; о расчетах Общества по заемным средствам; утверждение договора новации с Чернецким А. А.; разное. По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения : утвердить баланс прибылей и убытков ООО Предприятие «ММ» за 2012 год (единогласно); погасить долг перед Чернецким А. А. на сумму 3030638 руб. 28 коп. путем передачи имущества предприятия, при этом Самсонов О. П. голосовал «за», представитель Фадеева В. Е. «против». Председательствующий Самсонов О. П. несмотря на высказанные возражения снял вопрос с повестки дня об утверждении договора новации с Чернецким А. А., как не требующем рассмотрения на общем собрании; внести изменения в протокол общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ и продлить полномочия директора Самсонова О. П. в соответствии с п. 15.1 Устава Общества до 31.05.2015г.. Он как учредитель был лишен права на принятие участия в решении вопроса сделки с заинтересованностью директора ООО Предприятие «ММ» Самсонова О. П., являющегося и частником Общества по переуступке своего личного долга с Обществом Чернецкому А. А. за счет активов Общества. Данная сделка влияет на изменение его доли в Обществе. Однако о совершении данной сделки до объявления этого на общем собрании он ничего не знал, данная сделка была совершена без уведомления Общества. Решением Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ в его иске об отмене решения общего собрания от 20.05.2013г. было отказано, а по требованию о признании недействительным договора заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» Самсоновым О. П. и Чернецким А. А. на сумму 3030638 руб. 28 коп. производство по делу было прекращено ввиду неподведомственности спора Арбитражному суду.
В октябре 2008 года Самсонов О. П. будучи директором ООО Предприятие «ММ» просил Общество взять целевой кредит для приобретения автомобиля «Лэнд Ровер». При принятии решения о заключении договора займа, существенное значение имела личность кредитора им был директор и учредитель Общества и то, что заем предоставлялся беспроцентный, кроме того, он пообещал, что предоставленный заем Обществу возвращать будет не нужно, а нужно будет лишь передать ему автомобиль и составить соглашение, что претензий к Обществу он не имеет, на таких условиях была одобрена сделка с заинтересованностью по займу участниками Общества. Экономической целесообразности в совершении сделки не было.
В день проведения общего собрания участников Общества 20.05.2013г. он узнал, что Самсонов О. П. директор Общества еще №. заключил с Чернецким А. А. договор уступки права требования на сумму 3030638 руб. 28 коп.. Самсонов О. П. в одном лице является кредитором и заинтересованным лицом, одним из учредителей. При этом не допускается без согласия должника уступка права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Сделка имеет признаки притворности (ст. 170 ГК РФ) основная ее цель – это вывод основных средств с баланса ООО Предприятие «ММ». Договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ не соответствует действительной дате составления договора, поскольку договор составлен значительно позже, а именно перед проведением годового собрания по итогам 2012 года. В связи с чем, просит признать сделку, заключенную между директором ООО Предприятие «ММ» Самсоновым О. П. и Чернецким А. А. о переуступке права требования долга с ООО Предприятие «ММ» в сумме 3030638 руб. 28 коп. недействительной.
В судебном заседании истец Фадеев В. Е. доводы заявления поддержал, утонив требования в части того, что просит признать сделку, заключенную Чернецким А. А. и Самсоновым О. П. от 30.12.2012г. на сумму 3030638 руб. 28 коп. недействительной, так как Чернецкий А. А. данный договор не подписывал.
Представитель ООО Предприятие «ММ» иск не признал, указав, что сделка была заключена между двумя физическим лицами, и к ее заключению ООО Предприятие «ММ» отношения никакого не имеет.
Представитель Самсонова О. П. иск не признал по тем основаниям, что сделка была заключена Самсновцым О. П. именно с Чернецким А. А., а не с другим лицом, более того, у истца отсутствует право оспаривать данную сделку, поскольку ее участником истец не являлся. Самсонов О. П. в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель Чернецкого А. А. в судебном заседании утверждала, что сделка от 30.12.2012 г. была совершена именно Чернецким А. А. в соответствии с требованиями действующего законодательства, Чернецкий А. А. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Самсоновым О. П. и ООО Предприятие «ММ» был заключен договор займа, согласно п. 1 которого займодавец предоставляет заемщику целевой беспроцентный заем в виде денежных средств на приобретение автомобиля «Лэнд Ровер» для использования в работе предприятия, заем предоставляется на сумму 2020000 руб. сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ года, а также договор займа от 27.08.2010г. о предоставлении денежных средств в размере 120000 руб. путем внесения в кассу предприятия. Заключение договора займа было одобрено собранием участников ООО Предприятие «ММ» о чем составлен протокол № от 24.10.2008г..
Кроме того, 28.12.2011гг. между Самсоновым О. П. и ООО Предприятие «ММ» был также заключен договор займа на сумму 200000 руб., сроком возврата 01.02.2012г.. Реальность совершения данных сделок и перечисления денежных средств подтверждается мемориальным ордером от ДД.ММ.ГГГГ о переводе денежных средств по договору от 24.10.2008г., квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 28.12.2011г. о принятии денежных средств в сумме 200000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 27.08.2010г. о принятии денежных средств в сумме 120000 руб..
ДД.ММ.ГГГГ между Чернецким А. А. и Самсоновым О. П. был заключен договор займа, согласно которому Чернецкий А. А. передал Самсонову О. П. денежные средства в сумме 2000000 руб. для использования по своему усмотрению сроком до ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ Чернецкий А. А. и Самсонов О. П. подписали договор уступки права требования, согласно которому Самсонов О. П. подтверждает, что на момент подписания настоящего договора его долг перед Чернецким А. А. по договору займа составляет 2970240 руб..
В соответствии с условиями договора уступки права требования от 30.12.2012г. Чернецкий А. А. дает согласие на погашение Самсоновым О. П. задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ путем уступки прав требования к ООО Предприятие «ММ» на сумму 3030638 руб. 28 коп..
ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее (годовое) собрание участников ООО Предприятие «ММ», по итогам которого принято решение : погасить долг перед Чернецким А. А. на сумму 3030638 руб. 28 коп.. Фадеев В. Е. в лице представителя голосовал против указанного решения. Вопрос об утверждении договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ был снят с повестки дня, ввиду того, что указанный договор в силу требований закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует утверждения общим собранием Общества, так как не является крупной сделкой, а согласно балансу Общества является сделкой в условиях обычного хозяйственного оборота, не превышающей 60% стоимости имущества, а также не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.
Факт принятия решения общим собранием о необходимости погашения документально подтвержденного долга по денежному обязательству не противоречит требованиям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставу Общества. В соответствии с положениями ст. ст. 382 и 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как следует из договоров займа ограничений на уступку прав требований по обязательствам не установлено, в связи с чем, принятие общим собранием решения о погашении задолженности лишь направлено на исполнение денежного обязательства, что согласуется с положениями ст. ст. 309, 310 ГК РФ.
Принятое решение не свидетельствует об одобрении какой либо сделки с признаками заинтересованности, предусмотренными ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку уступка права требования между Самсоновым О. П. и Чернецким А. А. произведена как физическим лицами. Указанное решение арбитражного суда вступило в законную силу.
В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Довод Фадеева В.Е. о том, что оспариваемая им сделка имеет признаки притворности в соответствии со ст. 170 ГК РФ, а потому ничтожна, не подтверждается представленными в дело доказательствами. Притворной является сделка которая совершена для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Материалами дела подтверждаются иные обстоятельства. Чернецкий А. А. является собственником переданного ему за долги нежилого помещения. Способ расчетов с Чернецким А. А. по уступленному долгу к Обществу не оспорен. Данные обстоятельства также нашли отражение в решении Арбитражного суда Саратовской области. Довод Фадеева В. Е. о совершении сделки с заинтересованностью, противоречит положениям ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку предусматривается заинтересованность в совершении сделки именно Обществом, в то время как договор уступки права требования заключался между двумя физическим лицами.
Фадеев В. Е., утверждая о том, что договор подписан не Чернецким А. А., не приводит ни одного допустимого доказательства, подтверждающего его утверждение, более того, представитель Чернецкого А. А. в судебном заседании утверждала, что оспариваемый договор подписан именно Чернецким А. А., доказательств опровергающих данное утверждение истцом представлено не было, в то время как данная обязанность возлагается именно на сторону истца, также не представлено доказательств того, что мнению истца оспариваемый договор подписан после даты указанной в договоре.
В соответствии со ст. ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений.
Судебная защита зависит от наличия определенных обстоятельств: факта нарушения права или законного интереса, принадлежащих истцу, нарушение же права должно быть следствием действий ответчика, противоречащих закону. При отсутствии нарушенного права исключена судебная защита.
Согласно ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд
решил :
В удовлетворении исковых требований Фадеева Владимира Евгеньевича к ООО Предприятие «ММ», Самсонову Олегу Павловичу, Чернецкому Александру Анатольевичу о признании сделки, заключенной между директором ООО «Предприятие «ММ» - Самсоновым Олегом Павловичем, Чернецким Александром Анатольевичем о переуступке права требования долга с ООО «Предприятие «ММ» в сумме 3030638 руб. 28 коп. недействительной отказать.
Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Саратова в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения, 18 августа 2014 года.
Судья А. А. Негласон
