Решение от 08 апреля 2014 года

Дело № 2-832/14
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    08 апреля 2014 года город Ставрополь
 
 
    Октябрьский районный суд города Ставрополя в составе:
 
    председательствующего судьи Ещенко И.А.,
 
    при секретаре Масленниковой К.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Октябрьского районного суда города Ставрополя гражданское дело по исковому заявлению Грунис И.А. к Грунис И.А., обществу с ограниченной ответственностью «...» о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,
 
 
установил:
 
 
    Грунис И.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Грунис И.А., обществу с ограниченной ответственностью «...» (далее – ООО «...»), в котором просила признать договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «...» (ИНН …., ОГРН …..) в размере 50% от …. года - недействительным, применить к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «...» (ИНН ….., ОГРН …..) в размере 50% от ….. года последствия недействительности сделки.
 
    В обоснование заявленных требований, истица, ссылаясь на статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статью 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, указала, что 02.07.2012 года она обратилась в Октябрьский районный суд города Ставрополя с иском о расторжении брака с Грунис И.А. В ходе рассмотрения дела было установлено, что …. года ответчик Грунис И.А. продал принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «...» в размере 50% долей, что подтверждается протоколом судебного заседания от …. года.
 
    Считает, что данная сделка заключена с нарушением норм действующего законодательства и подлежит признанию недействительной, поскольку она как супруга ответчика Грунис И.А. согласия на заключение данной сделки не давала.
 
    В судебном заседании истица Грунис И.А. свои требования поддержала, просила их удовлетворить, пояснив, что в настоящее время брак с ответчиком не расторгнут, однако они вместе не проживают с зимы …. года. О договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» узнала, когда подали на развод от представителя, до этого момента не знала о том, что была заключена указанная сделка, и с кем. Зимой ….. года ответчик Грунис И.А. предлагал ей пойти к нотариусу для дачи согласия на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, однако она не согласилась. Кроме того, указала, что Ч.А.И. предлагал ей и ее супругу Грунис И.А. продать ему долю в уставном капитале ООО «...», однако не может подтвердить это какими-либо доказательствами.
 
    Представитель истца Грунис И.А. по доверенности Горошко С.В. в судебном заседании просил удовлетворить заявленные исковые требования, в их обоснование привел доводы, изложенные в иске.
 
    Ответчик Грунис И.А. в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований истицы Грунис И.А., пояснив, что в период брака с Грунис И.А. было создано ООО «...», и ему принадлежали 50 % доли в уставном капитале данного общества. Зимой 2006 года ему поступило предложение от Чумакова А.И. о продаже ему его доли, на что он выразил согласие. Он обратился к супруге Грунис И.А. за согласием на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...», однако получил отказ. После чего он и Ч.А.И. совместно предложили истице Грунис И.А. дать нотариально удостоверенное согласие на заключение указанного договора, но также получили отказа. Подтвердить это какими-либо доказательствами он не может. Денежные средства по договору купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «...» он получил в полном объеме.
 
    Представитель ответчика Грунис И.А. по доверенности Грунис Е.И. в судебном заседании позицию своего доверителя поддержал, не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, пояснив, что истица Грунис И.А. не знала о заключении ответчиком Грунис И.А. договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «...».
 
    Представитель ответчика ООО «...» по доверенности Пшеничный А.В. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пропущен срок исковой давности, так как срок исковой давности для спорных правоотношений исчисляется не с момента когда лицо узнало или должно было узнать о нарушенном праве, а с момента исполнения сделки, что прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на 17.12.2007 г., то есть на момент выхода ответчика из состава учредителей ООО «...», участник общества вправе был в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Таким образом, выход из состава общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим.
 
    В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момент подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Как следует из материалов, имеющихся в гражданском деле, ответчик при выходе из состава участников общества оформил все документы в соответствии с требованиями указанного Федерального закона.
 
    На основании вышеизложенного просил отказать в удовлетворении исковых требований Грунис И.А.
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Чумаков А.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, при этом пояснил, что договор купли-продажи был заключен с ответчиком Грунис И.А. на основании его заявления о продаже его доли в ООО «...» за …. рублей. О намерениях ответчика Грунис И.А. продать долю уставного капитала ООО «...» он ни с кем не обсуждал. О том, что необходимо согласие супруги Грунис И.А. ответчика Грунис И.А. на заключение указанного договора он не знал, более того, не знал о том, что она была против заключения данного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...».
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Черенков В.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в настоящее время отбывает наказание в ФКУ ИК-6 УФСИН России по Ставропольскому краю.
 
    Суд, учитывая мнение лиц, участвующих в деле, в силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица – Черенкова В.А.
 
    Выслушав лиц, участвующих в деле, свидетелей, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования Грунис И.А. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Судом установлено, что истица Грунис И.А. и ответчик Грунис И.А. состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о регистрации брака от ….года V-АК №…. (л.д. 14).
 
    ….. года между ООО «...» в лице директора Чумакова А.И., действующего на основании устава, и ответчиком Грунис И.А. был заключен договор купли-продажи 50 % доли уставного капитала ООО «...» (л.д. 20).
 
    Таким образом, договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «...» был заключен в период брака истицы Грунис И.А. и ответчика Грунис И.А.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
 
    В силу части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
 
    Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
 
    Частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшего на момент заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «...» от 7 марта 2006 года) предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    В силу части 6 статьи 21 указанного Федерального закона, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
 
    В подпункте «ж» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года разъяснено, что сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В пункте 8.8 Устава ООО «...», действовавшего на момент заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «...», то есть на … года, закреплено: «Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества влечет ее недействительность» (л.д. 58).
 
    Таким образом, судом установлено, что на день совершения оспариваемой сделки – договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «...», то есть на …. года, Устав ООО «...» не предусматривал требование о совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в нотариальной форме.
 
    При таких обстоятельствах, с учетом положений части 6 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшего на момент заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «...» от 7 марта 2006 года) и отсутствия в Уставе ООО «...» требования об обязательном нотариальном удостоверении договора уступки доли (части доли) в уставном капитале, суд исходит из того, что нотариально удостоверенного согласия истицы Грунис И.А. на совершение ее супругом ответчиком Грунис И.А. сделки по отчуждению 50 % доли в уставном капитале ООО «...» не требовалось, в связи с чем истица не вправе оспаривать договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «...» от ….. года по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
 
    Обстоятельств того, что Чумаков А.И., заключая договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «...» …. года, знал о несогласии истицы Грунис И.А. на заключение ответчиком Грунис И.А. указанного договора не установлено. Каких-либо доказательств в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ни истицей Грунис И.А., ни ответчиком Грунис И.А. не представлено.
 
    Оценивая показания истицы Грунис И.А. и ответчика Грунис И.А. об осведомленности Чумакова А.И. о несогласии истицы на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «...», суд относится к ним критически и приходит к выводу о том, что их объяснения не могут быть признаны доказательством по делу. Наоборот, в судебном заседании установлено, что истице было известно о намерении ее супруга – ответчика Грунис И.А. продать свою долю уставного капитала ООО «...» еще зимой …. года, что следует из пояснений самой истицы и ответчика, данных в судебном заседании.
 
    Таким образом, при рассмотрении дела по существу судом установлено, что истицей пропущен срок исковой давности, о применении которой было заявлено представителем ответчика ООО «...» по доверенности Пшеничным А.В. Следовательно, истицей заявлено требование о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «...» недействительным за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока. Уважительности причин пропуска срока не установлено.
 
    Суд не дает оценки показаниям свидетелей, поскольку они не повлияли на выводы суда при рассмотрении дела по существу.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования Грунис И.А. не подлежат удовлетворению.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 67, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
решил:
 
 
 
    в удовлетворении исковых требований Грунис И.А. к Грунис И.А., обществу с ограниченной ответственностью «...» о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки – отказать в полном объеме.
 
    Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд через Октябрьский районный суд города Ставрополя в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.
 
    Мотивированное решение изготовлено 14 апреля 2014 года.
 
 
 
    Судья И.А. Ещенко
 
 
    Решение суда в законную силу не вступило.