Решение от 07 августа 2014 года

Дело № 2-3224/2014
 
РЕШЕНИЕ
 
Именем Российской Федерации
 
    07 августа 2014 года г. Ростов-на-Дону
 
    Ворошиловский районный суд г.Ростова-на-Дону в составе:
 
    председательствующего судьи Пискловой Ю.Н.
 
    при секретаре Емельяненко Д.В.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «... в лице конкурсного управляющего ФИО к ФТО о взыскании суммы долга, процентов, пени по договорам займа,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ООО «... обратилось в суд с иском к ФТО о взыскании суммы долга, процентов, пени по договорам займа. В обоснование заявленных требований истец указывает, что ФТО заключил следующие договоры денежных займов: с ООО ... договоры № от ... на сумму ... рублей, № от ... на сумму ... рублей, с ООО ... договоры № от ... на сумму ... рублей, № от ... на сумму ... рублей. С ... ООО ... и ООО ... прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «...», и к ООО «...» перешли права присоединенных юридических лиц ООО ... и ООО .... В соответствии с указанными договорами истец предоставил займы в размере, предусмотренном договорами, перечислив денежные средства на расчетный счет ответчика по платежным поручениям. Суммы займов должны быть возвращены ответчиком в срок до ... по письменному требованию истца. Пунктом 1.2 договоров займа предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы до момента ее возврата. Однако взятые на себя обязательства по договорам займа в указанный срок ответчиком исполнены не были. Письменные требования истца от ... о добровольном исполнении обязательств по уплате долга ответчиком оставлены без удовлетворения. Кроме того, в соответствии с п.3.2. договоров займа в случае невозвращения суммы займа, в определенный договором срок, ответчик обязан уплатить истцу пени в размере ...% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата истцу.
 
    С учетом изложенного, истец просил суд взыскать с ФТО в пользу ООО «...» неуплаченную сумму займа в размере ... рублей; проценты в размере ... рубль ... копейки; пени в размере ... рублей, а всего ... рублей, а также взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей.
 
    Представитель истца, действующий по доверенности ФИО, действующий на основании доверенности от ... в судебное заседание явился, требования иска поддержал, дав пояснения аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить в полном объеме.
 
    Ответчик ФТО в судебное заседание не явился. О времени и месте слушания дела извещен, что подтверждается обратным уведомлением от ... года. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст.167 ГПК РФ.
 
    Суд, выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, приходит к следующему.
 
    В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона передает в собственность другой стороне деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег.
 
    Согласно ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
 
    В судебном заседании достоверно установлено, что ... между ООО ... в лице директора ФИО и ФТО был заключен договор № денежного займа с процентами. Согласно указанного договора займодавец передает заемщику заем в размере ... рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты. На сумму займа начисляются проценты в размере ... % годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы заемщиком до момента возврата ее займодавцу.
 
    ... между ООО ... в лице директора ФИО и ФТО был заключен договор № денежного займа с процентами. Согласно указанного договора займодавец передает заемщику заем в размере ... рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты. На сумму займа начисляются проценты в размере ... % годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы заемщиком до момента возврата ее займодавцу.
 
    ... между ООО ... в лице директора ФИО и ФТО был заключен договор денежного займа с процентами. Согласно указанного договора займодавец передает заемщику заем в размере ... рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты. На сумму займа начисляются проценты в размере ... % годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы заемщиком до момента возврата ее займодавцу.
 
    ... между ООО ... в лице директора ФИО и ФТО был заключен договор денежного займа с процентами. Согласно указанного договора займодавец передает заемщику заем в размере ... рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты. На сумму займа начисляются проценты в размере ... % годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы заемщиком до момента возврата ее займодавцу.
 
    В соответствии с указанными договорами истец предоставил займы в размере, предусмотренном договорами, перечислив денежные средства на расчетный счет ответчика по платежным поручениям.
 
    Согласно п.2.2. заключенных с ФТО вышеназванных договоров займа, суммы займов должны быть возвращены ответчиком в срок до ... письменному требованию истца. Однако взятые на себя обязательства по договорам займа в указанный срок ответчиком исполнены не были.
 
    В судебном заседании достоверно установлено, что с ... ООО ... и ООО ... прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО ...». Соответственно к ООО «...» перешли права присоединенных юридических лиц ООО ... и ООО ....
 
    Согласно решения Арбитражного суда ... от ... ООО «...» признанно несостоятельным банкротом. В отношении ООО «...» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «...» назначен ФИО.
 
    В соответствии со ст.415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
 
    В силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Согласно ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.
 
    В соответствии с ч.2 ст.71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию.
 
    Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств (ч.7 ст.67 ГПК РФ).
 
    В подтверждение, что у ответчика отсутствуют обязательства перед истцом ранее ответной стороной были представлены копия решения единственного учредителя ООО ... от ... года, копия соглашения о прощении долга от ... заключенное между единственным учредителем ООО ... и ФТО о прощении долга.
 
    Как усматривается из представленной копии соглашения о прощении долга, указанные соглашения подписаны со стороны ООО ... и ООО ... плюс лицом (учредителем ФИО), которое в силу своих полномочий не имело право на совершение от имени юридического лица подобных гражданско-правовых сделок.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом общества; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
 
    Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
 
    Частью 3 ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено право учредителя совершать подобные сделки от имени Общества. Указанные права также не предусмотрены уставами Обществ.
 
    Доводы ответчика, изложенные в заявлении о том, что договор присоединения противоречит действующему законодательству, подлежат отклонению.
 
    Так как в судебном заседании было установлено, что решением Ворошиловского районного суда г.Ростова-на-Дону от 16.09.2013 года в удовлетворении исковых требований ФТО к ООО «...» в лице конкурсного управляющего ФИО о признании пункта договора присоединения недействительным – отказано.
 
    Определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от ... решение Ворошиловского районного суда г.Ростова-на-Дону от 16.09.2013 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФТО без удовлетворения.
 
    Указанными судебными актами было установлено, что решением совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц: ООО «...», ООО ... и ООО ... от ... было принято решение о реорганизации ООО «...» путем присоединения к нему ЖКХ ... и ООО ....
 
    ... в результате трехстороннего соглашения был заключен договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Тоник» и общества с ограниченной ответственностью «Тоник» плюс к Обществу с ограниченной ответственностью «...».
 
    Согласно п.1.1 Договора присоединения от ... стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ООО «...» и ООО ... к ООО «...», с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемых обществ к Основному обществу, включая права и обязанности, оспариваемые третьими лицами.
 
    Согласно 5.1 указанного Договора после завершения процесса реорганизации Основное общество становиться правопреемником Присоединяемых обществ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.
 
    ... в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «...», и запись о прекращении деятельности ООО ... и ООО ... путем реорганизации в форме присоединения.
 
    Спорный договор присоединения от ... года, соответствовал требованиям действующего законодательства, в связи с чем, у государственного регистратора не возникло оснований для отказа в проведении государственной регистрации юридического лица.
 
    Таким образом, с ... ООО ... и ООО ... прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «...». Соответственно к ООО «...» перешли права присоединенных юридических лиц ООО ... и ООО ...
 
    Бесспорно установлено, что воля участников Договора присоединения от ... была направлена на осуществление реорганизации путем присоединения ООО «...» и ООО ... к ООО «...», с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемых обществ к Основному обществу, включая права и обязанности, оспариваемые третьими лицами.
 
    Доводы ответчика о том, что сумма займа не была внесена в передаточный акт и поэтому ООО «...» не вправе предъявлять в суд настоящий иск не состоятелен, поскольку в соответствии с ч.1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
 
    При присоединении никакой неопределенности относительно субъекта не возникает ввиду его единичности, имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежащих, переходит к правопреемнику как единое целое, причем в этой совокупности переходят все отдельные права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства правопредшественнику, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет, для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательства государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменения в учредительные документы существующих юридических лиц.
 
    Факт правопреемства подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №1620.
 
    Таким образом, в судебном заседании установлено, что ответчиком до настоящего времени не возвращена истцу сумма основного долга по четырем договорам займа в сумме ... рублей.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
 
    Надлежащее исполнение прекращает обязательство п.1 ст. 408 ГК РФ.
 
    Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
 
    Пунктом 1.2 заключенных с ответчиком ФТО договоров займа предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере ...% годовых от суммы займа с момента получения указанной суммы до момента ее возврата.
 
    ... ООО ... обратились к ФТО с требованием о возврате суммы по договору № от ... и процентов. Указанное требование получено ответчиком ... года. Однако указанное требование о возврате суммы долга и процентов исполнено не было.
 
    Истцовая сторона просила взыскать проценты за пользование денежными средствами по договору № от ... на сумму ... руб., заключенного между ООО ... и ФТО, за период с ... по ... в размере ... рублей ... копейки; по договору от ... года, заключенного между ООО ЖКХ «Тоник» плюс и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей ... копеек; по договору № от ... года, заключенного между ООО ... и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей ... копеек; по договору от ... года, заключенного между ООО ... и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей ... копеек, согласно представленного расчета (л.д.21). Судом проверен данный расчет процентов, он выполнен в соответствии с предъявляемыми требованиями. Общая сумма процентов составляет ... рублей ... копеек, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
 
    Кроме того, в соответствии с п.3.2 вышеуказанных договоров займа в случае невозвращения суммы займа, в определенный договором срок, Ответчик обязан уплатить истцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата истцу.
 
    В соответствии с п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
 
    Истец просил взыскать пени в размере ...% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки по договору № от ... на сумму ... рублей, заключенного между ООО ... и ФТО, за период с ... по ... в размере ... рублей ... копеек; по договору от ... года, заключенного между ООО ... и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей; по договору № от ... года, заключенного между ООО ... и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей; по договору от ... года, заключенного между ООО ... и ФТО на сумму ... рублей, за период с ... по ... в размере ... рублей, а всего на сумму ... рублей, согласно представленного расчета.
 
    Согласно абз.1 ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерно последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитору, вызванных нарушением должником своих обязательств. Постановлением Пленума Верховного Суда РФ №7 от 29.09.1994 года усматривается, что при решении вопроса об уменьшении неустойки судом должны быть приняты во внимание не только имущественный интерес, но и всякий иной заслуживающий уважения интерес ответчика.
 
    Проценты, взыскиваемые кредитором за предоставленную заемщику денежную сумму, компенсируют в определенной части последствия, вызванные нарушением ответчиком своих обязательств, поэтому суд учитывает их при решении вопроса об уменьшении размера неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ. При таких обстоятельствах, суд считает возможным уменьшить размер неустойки по просроченному основному долгу и просроченным процентам по четырем договорам займа до 1 000 000 рублей.
 
    Учитывая изложенные выше обстоятельства, руководствуясь требованиями действующего законодательства, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Поскольку истцом при подаче искового заявления была оплачена госпошлина, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию пропорционально удовлетворенным требованиям судебные расходы в размере ... рублей ... копейки.
 
    Руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать с ФТО в пользу ООО «...» в лице конкурсного управляющего ФИО сумму займа в размере ... рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере ... рублей ... копейки, пени в размере ... рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей ... копейки, а всего ... рублей ... копейки.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Ростовского областного суда через Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.
 
    Мотивированный текст решения изготовлен 12.08.2014 года.
 
    Судья