Решение от 01 июля 2014 года

Р Е Ш Е Н И Е
 
Именем Российской Федерации
 
    01 июля 2014 года                                г. Усолье-Сибирское
 
    Усольский городской суд Иркутской области в составе председательствующего судьи Медведева П.В., при секретаре Алексеевой Н.Р., с участием истца Ординой Т.И., представителя ответчика Синьковой О.Б.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1622/2014 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Гамаль» о взыскании задолженности по договору аренды,
 
    по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью «Гамаль» к ФИО2 о признании договора аренды недействительным,
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
    ФИО2 обратилась в суд с данным иском, указав в обоснование, что *** г. между ней и ответчиком заключен договор № аренды грузового фургона ..., сроком по *** г. года, по условиям которого Арендатор обязался оплатить аренду и возвратить транспортное средство по окончании срока договора.
 
    Транспортное средство принадлежит ей на праве собственности, что подтверждается паспортом №.
 
    Факт передачи ТС подтверждается актом приема-передачи от *** г. года.
 
    Пунктом ... договора предусмотрена арендная плата ТС в размере ... руб. за весь период действия договора, оплачиваемая помесячно в размере ... руб. В соответствии с пунктом ... договора договор может быть расторгнут в одностороннем порядке любой стороной, письменно известившей об этом другую сторону за ... дней.
 
    Договор аренды булл расторгнут досрочно на основании письма ответчика от *** г. года, ТС было возвращено ей.
 
    Таким образом, ответчик должен выплатить ей арендную плату за период с *** г. по *** г. в размере ... руб. (... месяцев (с *** г. по *** г. года) х ... руб. +... (с *** г. по *** г. года) х ... руб. = ... руб. + ... руб. = ... руб.). Однако указанную денежную сумму ответчик не выплатил ей до настоящего времени.
 
    На основании изложенного ФИО2 просит взыскать с ответчика в ее пользу денежные средства в размере ... руб.
 
    В обоснование встречного иска ООО «Гамаль» указывает, что общество было организовано в ... году, его учредителями являлись ФИО3 и ФИО2, которая также являлась его директором. В ... году ФИО2 уволилась с должности директора общества.
 
    С ... года по *** г. общество в лице его директора ФИО2 с согласия учредителей заключало договор безвозмездного пользования вышеуказанным транспортным средством с его собственником ФИО2 Договор заключался сроком на один год и перезаключался ежегодно до ... года включительно.
 
    В ... году при увольнении ФИО2 с должности директора общества при передаче дел был выявлен договор аренды от *** г. года, который был заключен директором ФИО2 от имении ООО «Гамаль» на аренду указанного ТС с ФИО2 с арендной платой в размере 360 000 руб. в год с ежемесячной оплатой в размере ... руб.
 
    О заключении данного договора аренды его учредителя ФИО3 никто в известность не ставил. О заключении договора и о возникших обязательствах по оплате за пользование ТС не знали также главный бухгалтер общества ФИО5 и начальник отдела кадров ФИО6 Кроме того, на момент заключения данного договора аренды действовал договор безвозмездного пользования тем же ТС, который был заключен между теми же сторонами тремя днями ранее. Таким образом, на одно и то же ТС были заключены два договора с противоположными условиями.
 
    Кроме того, сделка в форме договора от *** г. года, заключенная директором общества ФИО2 с физическим лицом ФИО2 без согласия других учредителей и на условиях оплаты в размере .. в год, является сделкой с заинтересованностью, поскольку выгодоприобретателем по договору является ФИО2 На заключение данной сделки необходимо было получить одобрение общего собрания, поскольку условия сделки договора аренды существенно отличаются от сделки по договору безвозмездного пользования ТС и размер арендной платы является высоким для общества. О необходимости получения одобрения общего собрания на совершение данной сделки ФИО2 было известно, поскольку данные условия прописаны в Уставе общества. Вместе с тем собрание общества по вопросу заключения договора аренды не проводилось, решение общим собранием по данному вопросу не принято.
 
    Тем самым права и законные интересы общества нарушены, поскольку сумма аренды является существенной, ее уплата повлечет не благоприятные последствия для общества и сделка заключена только в интересах ФИО2
 
    В связи с чем, в соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка подлежит признанию недействительной.
 
    На основании изложенного ООО «Гамаль» просит признать договор аренды движимой вещью от *** г. года, заключенный между ФИО2 и ООО «Гамаль» недействительным.
 
    Определением суда от *** г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена учредитель ООО «Гамаль» ФИО1 (л.д. 72).
 
         Истец ФИО2 на своем иске настаивает по основаниям, в нем изложенным, встречные исковые требования не признает.
 
        Представитель ответчика ФИО3, действующая на основании Устава ООО «Гамаль», исковые требования ФИО2 не признает, на встречном иске настаивает по основаниям, в нем изложенным.
 
    Третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явилась по заявлению рассмотреть дело в ее отсутствие, исковые требования ФИО2 не признает, встречный иск считает подлежащим удовлетворению (л.д. 81).
 
        Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
 
        Согласно ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
 
    В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
 
    Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
 
    В силу ч. 5 ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
 
        В судебном заседании установлено, что с *** г. по *** г. ФИО2 являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Гамаль».
 
    Данные обстоятельства подтверждаются Протоколом № Общего собрания участников ООО «Гамаль» от *** г. (л.д. 42-43), Учредительным договором ООО «Гамаль» от *** г. (л.д. 40-41), Протоколом № общего собрания участников ООО «Гамаль» от *** г. (л.д. 26), листом записи ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Гамаль» от *** г. годаСогласно (л.д. 25).
 
    Другими учредителями общества являются ФИО3 и ФИО1. Приказом ООО «Гамаль» от *** г. генеральным директором общества назначена ФИО3 (л.д. 27), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от *** г. (л.д. 22-23).
 
    *** г. между ООО «Гамаль» в лице генерального директора ФИО2 с одной стороны и ФИО2 с другой стороны заключен Договор № аренды движимой вещью (л.д. 7-9), по условиям которого ФИО2 передала ООО «Гамаль» в лице генерального директора ФИО2 в аренду транспортное средство грузовой фургон ..., принадлежащий ФИО2 на праве собственности (л.д. 11, 12), сроком с *** г. по *** г. года, с арендной платой в размере ... в год и ежемесячным платежом в размере ... руб., что подтверждается актом приема-передачи от *** г. (л.д. 10).
 
    Таким образом, на момент совершения данной сделки ФИО2 являлась заинтересованной в совершении обществом сделки, поскольку являлась ее стороной. В связи с чем данная сделка требовала одобрения общего собрания участников общества в соответствии со ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Как следует из материалов дела и пояснений представителя ООО «Гамаль», в нарушение Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников ООО «Гамаль» по вопросу заключения договора аренды движимой вещи не проводилось. Соответствующее решение Общего собрания участников ООО «Гамаль» в материалы дела не представлено.
 
    Кроме того, данное обстоятельство сама ФИО2 не оспаривала, а также подтвердила свидетель ФИО5, главный бухгалтер ООО «Гамаль», которая пояснила, что о заключении договора аренды движимой вещи от *** г. ей ничего не было известно, с *** г. по *** г. общество пользовалось указанным транспортным средство на основании ежегодно заключаемых с ФИО2 договоров безвозмездного пользования движимой вещью (л.д. 28-29, 82-95), по договорам безвозмездного пользования несло расходы, связанные с его эксплуатацией (л.д. 97-171), расчеты с ФИО2 по арендной плате за пользование транспортным средством общество не производило.
 
    О том, что сделка заключается с нарушением закона, ФИО2 не могла не знать, поскольку Уставом общества предусмотрено решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решение вопросов об одобрении крупных сделок общим собранием участников общества (л.д. 46).
 
    Согласно выписке по счету общества в КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), на *** г. общество имело на остатке денежную сумму в размере ... руб. (л.д. 57), на *** г. – ... руб. (л.д. 58). В связи с чем размер сделки договора аренды движимой вещи от *** г. мог существенно повлиять на финансовое состояние ООО «Гамаль» и повлечь причинение убытков в сумме ... руб.
 
    Таким образом, для ООО «Гамаль» могли наступить неблагоприятные последствия в виде причиненных убытков в связи с заключением договора аренды движимой вещи от *** г. года.
 
    Учитывая, что совершение сделки договора арены транспортного средства может повлечь причинение ООО «Гамаль» убытков, сделка совершена без согласия общего собрания учредителей общества, ФИО2 не могла не знать о ее совершении с нарушением требований ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор аренды движимой вещью от *** г. года, заключенный между ФИО2 и ООО «Гамаль», является недействительным.
 
    В связи с чем, встречные исковые требования ООО «Гамаль» о признании договора аренды движимой вещи от *** г. недействительным подлежат удовлетворению.
 
    Поскольку договор аренды движимой вещи от *** г. признан судом недействительным и считается таковым с момента его совершения, арендная плата за пользование транспортным средством взысканию с ООО «Гамаль» не подлежит.
 
    При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО2 о взыскании задолженности по договор аренды движимой вещи от *** г. удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
 
    Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Гамаль» о взыскании задолженности по договору аренды отказать.
 
    Встречные исковые требования обществу с ограниченной ответственностью «Гамаль» к ФИО2 о признании договора аренды недействительным удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор аренды движимой вещи от *** г. года, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Гамаль».
 
    Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Усольский городской суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.
 
    . Судья                                    П.В. Медведев
 
    решение вступило в законную силу 12.08.2014 г.
 
    .
 
    .
 
    ..
 
    .
 
    .
 
    .