Дата принятия: 31 июля 2014г.
Дело № г. Дзержинск
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу
31 июля 2014 года Дзержинский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Юровой О.Н.,
при секретаре Мироновой Г.И.,
с участием представителя истца по доверенности Зубанова С.П., ответчика Чижика А.А.. представителя третьего лица по доверенности ФИО2,
рассмотрел в судебном заседании гражданское дело по иску Федотова АВ к Чижику АА об обращении взыскания на заложенное имущество
У С Т А Н О В И Л:
Федотов А.В. обратился в суд с иском к Чижику А.А., мотивировав свои требования тем, что 27.06.2011 г. между ними был заключен договор залога ценных бумаг № в соответствии с которым истец является залогодержателем, а ответчик залогодателем следующих ценных бумаг:
- наименование и вид ценной бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции; наименования эмитента ценной бумаги: Закрытое акционерное общество «Технопарк»; Номер государственной регистрации номер: №;Кол-во, шт: 10 352 310 шт;
- наименование и вид ценной бумаги: привилегированные именные бездокументарные акции; наименования эмитента ценной бумаги: Закрытое акционерное общество «Технопарк»; номер государственной регистрации номер: № кол-во, шт: 4 726 890 шт; общая залоговая стоимость, указанных ценных бумаг, согласно п. 1.5 договора залога составляет 2 793 655,13 рублей.
Договор залога обеспечивает обязательство <данные изъяты> по договору займа № от 12.01.2010 г. Акции, заложенные по договору залога, принадлежат ответчику на праве собственности и находятся в залоге у истца, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных бумаг ЗАО «Технопарк» от 28.06.2011 г. В соответствии с п. 2 ст. 349 ГК РФ удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя и залогодержателя, если иное не предусмотрено законом. Согласно п. 3 ст. 24.1 «О залоге» стороны могут предусмотреть в договоре о залоге условие о порядке реализации по решению суда и (или) условие о возможности обращения взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке. В связи с этим между истцом и ответчиком 27.06.2011 г. было заключено соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг № от 27.06.2011 г. Должником по указанному договору не исполнены обязательства, обеспеченные залогом, а именно обязательства по возврату суммы займа и начисленных процентов. Размер задолженности <данные изъяты> подтверждается решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 15.10.2013 г. по делу №; решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 20.02.2014 г. по делу № и составляет 52652895 руб. Согласно п. 3, п. 4 соглашения, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа, залогодержатель вправе по своему усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать предмет залога. Цена, по которой залогодержатель принимает в собственность предмет залога, определяется по выбору залогодержателя либо по залоговой стоимости, указанной в п. 1.4 и п. 1.5 договора залога, либо на основании рыночной оценки произведенной независимым оценщиком. О начале обращения взыскания на предмет залога залогодержатель уведомляет залогодателя. Уведомлением от 26.02.2014 г. истец сообщил ответчику об обращении взыскания на предмет залога, путем принятия в свою собственность всех акций ЗАО «Технопарк» по залоговой стоимости, указанной в п. 1.5. договора, те есть за 2793655,13 руб. и просил произвести перерегистрацию предмета залога на свою имя. Также ответчику было предложено прекратить обращение на предмет залога, исполнив обеспеченное залогом обязательство. На день подачи настоящего искового заявления требования истца по переводу предмета залога на его имя не выполнены. Обязательства должника, обеспеченные залогом, не исполнены, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд за защитой своих прав. Согласно п. 4.3. соглашения о внесудебном порядке обращения на имущество залогодатель при получении уведомления от залогодержателя о принятии в собственность предмета залога обязуется в течение 3 дней произвести перерегистрацию предмета залога в собственность залогодержателя. В случае нарушения этого обязательства (п. 4.4. Соглашения), залогодатель обязуется оплатить залогодержателю неустойку в размере 0,5% от оценочной стоимости не переданного предмета залога, указанной в п. 1.4. договора залога, за каждый день просрочки, вплоть до полного исполнения обязательств по передаче залога. Уведомление было вручено ответчику 28.03.2014 г., что подтверждается уведомлением о вручении. Таким образом, ответчик должен был произвести действия, связанные с переводом предмета залога в собственность истца в срок до 01.04.2014 г.
Истец Федотов А.В. просит суд в связи с неисполнением <данные изъяты> обеспеченного залогом обязательства обратить взыскание на следующее имущество, заложенное по договору № залога ценных бумаг от 27.06.2011 г., путем перевода в собственность истца - Федотова А.В. по цене 2793655,13 руб.:
- наименование и вид ценной бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции; наименования эмитента ценной бумаги: Закрытое акционерное общество «Технопарк»; номер государственной регистрации номер: №; кол-во, шт: 10 352 310 шт;
- наименование и вид ценной бумаги: привилегированные именные бездокументарные акции; наименования эмитента ценной бумаги: Закрытое акционерное общество «Технопарк»; номер государственной регистрации номер: № кол-во, шт: 4 726 890 шт;
обязать ЗАО «Технопарк» произвести перерегистрацию предмета залога в собственность Федотова А.В.; взыскать с ответчика неустойку в размере 1564446,87 руб. на основании п. 4.3, п. 4.4. соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога ценных бумаг № от 27.06.2011 г.; взыскать судебные расходы.
Представитель истца Федотова А.В. по доверенности Зубанов С.П., ответчик Чижик А.А., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Технопарк» по доверенности ФИО2 и ООО «Система» по доверенности ФИО1 в ходе рассмотрения дела пришли к мировому соглашению, которое в письменной форме представлено суду, и просят утвердить его на следующих условиях:
- Стороны договорились об исполнении ответчиком обязательств по договору залога ценных бумаг № от 27.06.2011 г. в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) нижеуказанных акций ЗАО «Технопарк», принадлежащих Чижику А.А., на залогодержателя данных акций Федотова А.В. Акции оцениваются Сторонами и передаются Истцу по стоимости, указанной ниже:
№
Наименование и вид ценных бумаг
Номер гос. регистрации
Кол-во шт./ % в УК
Стоимость одной акции
Общая стоимость, по которой передаться акции
1
Обыкновенные
именные
бездокументарные
1-03-17901-Р
10 352 310 шт.
9,86%
0,15 руб.
1 552 846,50 руб.
Привилегированные
именные
бездокументарные
2-02-17901-Р
4 726 890 шт.
4,5%
0,26 руб.
1 228 991,40 руб.
Итого на общую сумму: 2 781 837,90 (два миллиона семьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот тридцать семь рублей 90 копеек);
- Ответчик обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в п.1 настоящего мирового соглашения, в срок до 30.08.2014 года. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на имя Федотова А.В. в реестре акционеров ЗАО «Технопарк»;
- истец отказывается от взыскания с ответчика неустойки в сумме 1564446,87 руб. и не имеет претензий по исполнению договора залога ценных бумаг № от 27.06.2011г. и всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе, в части взыскания штрафов (пеней), за исключением ответственности, предусмотренной п. 2.15 договора № залога ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ года;
- ответчик обязуется выкупить, переданные по настоящему мировому соглашению акции ЗАО «Технопарк», по цене указной в п. 1 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств изложенных ниже: предъявления к ЗАО «Технопарк» третьими лицами претензий по деятельности ЗАО «Технопарк» осуществляемой до передачи акций истцу; предъявления к ЗАО «Технопарк» претензий (жалоб, исков и т.п.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиями, векселям и т.п. оформленным до передачи акций истцу; предъявление к истцу (ответчику) заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога № от 27.06.2011 года, заключенного между истцом и ответчиком;
- ответчик гарантирует, что подписание и исполнение настоящего соглашения не нарушает права третьих лиц. Ответчик несет всю полноту ответственности и обязуется возместить ущерб, причиненный истцу, связанный с нарушением предоставленных выше гарантий.
Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 220, 221 ГПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.
Данное мировое соглашение подписано сторонами.
Суд считает, что мировое соглашение, заключенное сторонами, не нарушает права и законные интересы сторон, третьих лиц и других лиц, не противоречит закону и совершено в интересах обеих сторон.
Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 173 ГПК РФ и абз. 5 ст. 220 ГПК РФ, а также порядок и последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 39 ч. 2, 152 ч. 4, 173, 220 абз. 5, 221 ГПК РФ, суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение по гражданскому делу № по иску Федотова АВ к Чижику АА об обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании неустойки на следующих условиях:
- стороны договорились об исполнении ответчиком Чижиком АА обязательств по договору залога ценных бумаг № от 27.06.2011 года в следующем порядке: путем перерегистрации (оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой) нижеуказанных акций ЗАО «Технопарк», принадлежащих Чижику АА, на залогодержателя данных акций Федотова АВ Акции оцениваются сторонами и передаются истцу по стоимости, указанной ниже:
№
Наименование и вид ценных бумаг
Номер гос. регистрации
Кол-во шт./ % в УК
Стоимость одной акции
Общая стоимость, по которой передаться акции
1
Обыкновенные
именные
бездокументарные
1-03-17901-Р
10 352 310 шт.
9,86%
0,15 руб.
1 552 846,50 руб.
Привилегированные
именные
бездокументарные
2-02-17901-Р
4 726 890 шт.
4,5%
0,26 руб.
1 228 991,40 руб.
Итого на общую сумму: 2 781 837,90 (два миллиона семьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот тридцать семь рублей 90 копеек).
- ответчик обязуется исполнить обязательства по передаче акций, указанных в п.1 настоящего мирового соглашения в срок до 30.08.2014 года. При этом ответчик обязуется подготовить все необходимые документы, связанные с перерегистрацией акций на имя Федотова АВ в реестре акционеров ЗАО «Технопарк»;
- истец отказывается от взыскания с ответчика Чижика АА неустойки в сумме 1 564 446,87 руб. и не имеет претензий по исполнению договора залога ценных бумаг № от 27.06.2011г. и всех других с ним связанных договоров, дополнительных соглашений и соглашений о внесудебном порядке, в том числе, в части взыскания штрафов (пеней), за исключением ответственности предусмотренной п. 2.15 договора № залога ценных бумаг от 27.06.2011 года;
- ответчик Чижик АА обязуется выкупить, переданные по настоящему мировому соглашению акции ЗАО «Технопарк», по цене указной в п. 1 мирового соглашения, в течение 14 дней с момента получения соответствующего уведомления от истца, в случае возникновения хотя бы одного из обстоятельств изложенных ниже: предъявления к ЗАО «Технопарк» третьими лицами претензий по деятельности ЗАО «Технопарк» осуществляемой до передачи акций истцу; предъявления к ЗАО «Технопарк» претензий (жалоб, исков и т.п.) по обязательствам, в том числе поручительствам, гарантиями, векселям и т.п. оформленным до передачи акций истцу; предъявление к истцу (Ответчику) заявлений, связанных с оспариванием (признанием ничтожным, оспоримым или недействительным) настоящего мирового соглашения, договора залога № от 27.06.2011 года, заключенного между истцом и ответчиком;
- ответчик гарантирует, что подписание и исполнение настоящего соглашения не нарушает права третьих лиц. Ответчик несет всю полноту ответственности и обязуется возместить ущерб, причиненный истцу, связанный с нарушением предоставленных выше гарантий.
Производство по настоящему гражданскому делу прекратить.
Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Данное определение может быть обжаловано в течение 15 дней в Нижегородский областной суд путем подачи частной жалобы через Дзержинский городской суд.
Судья: п/п О.Н. Юрова
Копия верна.
Судья: О.Н. Юрова
Секретарь:
