Определение от 23 сентября 2014 года

    Судья Кузнецова Н.Е. Дело № 33-8099/2014
 
    Докладчик Белик Н.В.
 
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:
 
    председательствующего Галаевой Л.Н.
 
    судей Белик Н.В., Трофимовой Т.М.
 
    при секретаре Варюшкиной В.Ю.
 
    рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 23 сентября 2014 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «АЛТО» - Самсонова В.В. на решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 17 июня 2014 года, которым в удовлетворении исковых требований ООО «АЛТО» к Пузырникову Илье Сергеевичу о признании акта приема-передачи недействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.
 
    Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Белик Н.В., судебная коллегия
 
УСТАНОВИЛА:
 
    ООО «АЛТО» обратился в суд с иском к Пузырникову И.С. о признании акта приема передачи недействительным.
 
    В обоснование требований истец указал, что 10.01.2006 г. ООО «АЛТО» и ООО «МАТИМЭКС-Алтай» заключили договор поставки, по условиям которого ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности, вытекающие из этого договора третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
 
    Однако в нарушение договора поставки от 10.01.2006 года согласно соглашению о новации обязательства №1 от 19.05.2009года от ООО «МАТИМЭКС-Алтай» перешло право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по договору поставки от 10.01.2006г. к ООО «МАТИМЭКС-Сибирь», а согласно договору цессии от 15.02.2011 года от ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» к ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» вновь перешло право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по вышеуказанному договору поставки.
 
    09.10.2009 года ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» и ООО «АЛТО» подписали соглашение о передаче спора о взыскании задолженности по вышеуказанному договору на рассмотрение третейского суда.
 
    Третейский суд «Сибирский арбитраж» при АНО «Содействие решению экономических споров» в составе единоличного арбитра Грибовского М.В. согласно третейского соглашения от ДД.ММ.ГГГГ рассмотрел дело №Т-11/07-070 о взыскании <данные изъяты> рублей с ООО «АЛТО» в пользу ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь». Решением от 08.08.2011г. третейский суд удовлетворил требования ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» в полном объеме и взыскал с ООО «АЛТО» <данные изъяты>.
 
    В октябре 2011 года ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» обратилось в арбитражный суд Алтайского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда «Сибирский арбитраж» от 08.08.2011 года. В отзыве на данное заявление ООО «АЛТО» указало на недействительность соглашения о новации обязательства № от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «МАТИМЭКС-Алтай» и ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» и договора цессии от 15.02.2011 года, заключенного между ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» и ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь». Определением Арбитражного суда<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении заявления отказано, вышеуказанные соглашение от 19.05.2009 года и договор цессии от 15.02.2011 года признаны судом недействительными.
 
    10.06.2013 года ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» согласно акту приема передачи вновь уступило право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по вышеуказанному договору поставки от 10.01.2006г. В марте 2014 года Пузырников И.С. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда «Сибирский арбитр» от 08.08.2011 года.
 
    Просил суд признать акт приема-передачи от 10.06.2013 года между ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» и Пузырниковым И.С. недействительным.
 
    Судом постановлено решение, с которым не согласен представитель ООО «АЛТО» - Самсонов В.В. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить. В обоснование доводов жалобы указывает, что передавая право требования, принимая его по акту приема передачи от 10.06.2013 г., ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» и его единственный участник ООО «МАТИМЕКС АЛМИ Сибирь» Пузырников И.С., по сути, совершили сделку по уступке требования. Между тем, согласно п.1,2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В данное случае иное предусмотрено пунктом 11.1 договора поставки от 10.01.2006 г., заключенного между ООО «АЛТО» и ООО «МАТИМЭКС-Алтай».
 
    Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
 
    Материалами дела установлено, что 10.01.2006 года ООО «АЛТО» и ООО «МАТИМЭКС-Алтай» заключили договор поставки, по условиям которого ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности, вытекающие из этого договора третьим лицам без письменного согласия другой стороны (л.д. 10-12; л.д.96-98).
 
    Согласно соглашению о новации обязательства № от 19.05.2009года от ООО «МАТИМЭКС-Алтай» перешло право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по договору поставки от 10.01.2006г. к ООО «МАТИМЭКС-Сибирь», а согласно договору цессии от 15.02.2011 года от ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» к ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» вновь перешло право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по вышеуказанному договору поставки (л.д.99).
 
    09.10.2009 года ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» и ООО «АЛТО» подписали соглашение о передаче спора о взыскании задолженности по вышеуказанному договору на рассмотрение третейского суда (л.д. 102).
 
    15 февраля 2011 года между ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» и ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» заключен договор цессии, по условиям которого право требования задолженности ООО «АЛТО» по договору поставки от 10.01.2006 года перешло ООО «МАТИМЭКС-Сибирь» (л.д. 100-101).
 
    Третейский суд «Сибирский арбитраж» при АНО «Содействие решению экономических споров» в составе единоличного арбитра Грибовский М.В. согласно третейского соглашения от 09.10.2009 года рассмотрел дело №Т-11/07-070 о взыскании <данные изъяты> рублей с ООО «АЛТО» в пользу ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь». Решением от 08.08.2011г. третейский суд удовлетворил требования ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» в полном объеме и взыскал с ООО «АЛТО» <данные изъяты>.
 
    Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2012 года в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда отказано, вышеуказанные соглашение от 19.05.2009 года и договор цессии от 15.02.2011 года признаны судом недействительными (л.д. 103-107).
 
    Постановлением ФАС ЗСО от 18 октября 2012 года определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2012 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края (л.д.13-19).
 
    10.06.2013 года ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» согласно акту приема передачи уступило право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по вышеуказанному договору поставки от 10.01.2006г. Пузырникову И.С. на основании ст.63 ГК РФ и ст.58 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.75).
 
    Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» ликвидировано по решению его участников, государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией, которая имела место 25.06.2013 года, Единственным участником общества являлся Пузырников И.С, который также являлся ликвидатором (л.д. 115-126).
 
    Разрешая данный спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.63, 166, 382, 387 ГК РФ, ст. 58 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к выводу, что не имеется оснований для признания акта приема-передачи прав требований от 10.06.2013 года между ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» и Пузырниковым И.С, т.к. данная передача произошла на основании закона, в безусловном порядке, а не по сделке (уступка требования). По смыслу указанных норм прав на передачу имущества ликвидируемого юридического лица своим участникам не требуется согласие должника, даже в случае если на переуступку права требования договором предусмотрено согласие должника.
 
    Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на нормах материального права и представленных сторонами доказательствах, которым судом дана оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.
 
    В силу части 2 статьи 170 ГК РФ (до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, который применяется к сделкам, совершенным после дня его вступления в силу) Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    Из содержания указанной нормы следует, что в притворной сделке имеет место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка) и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка).
 
    Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
 
    Как следует из сделки - акта приема - передачи от 10 июня 2013 года (л.д.85) следует, что ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» уступило право требования оплаты задолженности ООО «АЛТО» по вышеуказанному договору поставки от 10.01.2006г. Пузырникову И.С., как участнику ликвидируемого лица.
 
    Согласно ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (в ред. Федерального закона от 08.05.2010 N 83-ФЗ) Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
 
    В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
 
    В силу ст. 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределение имущества общества между его участниками возможно только при его ликвидации. Решение о распределении имущества принимается ликвидационной комиссией.
 
    Из анализа указанных норм права следует, что участник общества не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу, не имеет права требовать выдела ему части имущества, принадлежащего обществу, кроме случаев ликвидации общества.
 
    То обстоятельство, что Пузырников И.С. является единственным учредителем (участником) ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь» и что данное юридическое лицо ликвидировано 25.06.2014 года, на основании решения, принятого учредителями (участниками) о ликвидации, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, по состоянию на 19.06.2014 года (л.д.115-116).
 
    Доказательств, опровергающих данные обстоятельство, апеллянтом в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ не представлено.
 
    Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции, применительно к положениям статьи 170 ГК РФ, правильно исходил из того, что оснований для признания данного акта приема - передачи не имеется, поскольку обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для признания оспариваемого договора недействительным, установлено не было. Правовые последствия, предусмотренные переходом права (требования), принадлежащее на основании обязательства кредитору на основании закона, наступили.
 
    Ссылка автора апелляционной жалобы на то обстоятельство, что ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, не является основанием к отмене решения суда, поскольку на момент ликвидации ООО «МАТИМЭКС АЛМИ Сибирь», обязательство из договора поставок, было передано Пузырникову И.С. и, следовательно, не прекращено в связи с ликвидацией предыдущего кредитора.
 
    Довод апеллянта в той части, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не учтены положения ст.ст. 168, 174 ГК РФ, на которые ссылается Высший Арбитражный суд РФ при рассмотрении дел данной категории, не заслуживает внимания, поскольку данные нормы права применяются при анализе сделки уступки прав требования, а не сделке перехода прав по закону.
 
    Судебная коллегия полагает, что обстоятельствам дела и добытым доказательствам судом дана правильная, соответствующая материалам дела оценка, выводы суда основаны на требованиях действующего законодательства, решение суда является мотивированным, а апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда.
 
    Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение принятого решения и предусмотренных статьей 330 ГПК РФ судом не допущено.
 
    Руководствуясь ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия
 
ОПРЕДЕЛИЛА:
 
    решение Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 17 июня 2014 года в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «АЛТО» - Самсонова В.В.- без удовлетворения.
 
    Председательствующий
 
    Судьи