Дата принятия: 31 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-979/2021, А83-6484/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2021 года Дело N А83-6484/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ивановой М.Ю.
Еремичевой Н.В.
При участии в заседании:
от АО "ГЕНБАНК":
от иных лиц, участвующих в деле:
Борисов А.А. - предстаивтель по дов. от 26.11.2019;
Раневский С.Ю. - представитель по дов. от 27.07.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ООО "Легенда Крыма" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А83-6484/2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании несостоятельном (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Легенда Крыма" (ОГРН 1149102053320, ИНН 9107001324) акционерное общество "ГЕНБАНК" (ИНН: 7750005820, ОГРН: 1137711000074) (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования:
- по договору N 0026-BVN-R-003-16 о предоставлении не возобновляемой кредитной линии юридическому лицу от 04.04.2016 в размере 32 771 445, 85 руб., из которых: 23 744 708,68 руб. - просроченный основной долг; 281 033,25 руб. - начисленные проценты; 3 149 055,97 руб. - просроченные проценты; 5 146 876,89 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 449 771,07 руб. - неустойка за несвоевременное погашение процентов, как требования обеспеченные залогом имущества ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" на основании договора о залоге N 0026-BVN-R-003-16-О от 04.04.2016;
- по договору N 0024-BVN -R-003-17 о предоставлении не возобновляемой кредитной линии юридическому лицу от 03.04.2017 в размере 43 289 040, 03 руб., из которых: 29 935 484,00 руб. - просроченный основной долг; 413 355,70 руб. - начисленные проценты; 4 736 367,74 руб. - просроченные проценты; 7 403 306,93 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 800 525,66 руб. - неустойка за несвоевременное погашение процентов, как требования обеспеченные залогом имущества ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" на основании договора о последующем залоге N 0024-BVN -R-003-17-О от 03.04.2017;
- по договору N 0015-BVN -R-003-18 о предоставлении не возобновляемой кредитной линии юридическому лицу от 29.03.2018 в размере 28 174 580, 07 руб., из которых: 20 000 000,00 руб. - просроченный основной долг; 210 410,96 руб. - начисленные проценты; 2 410 958,99 руб. просроченные проценты; 5 242 739,61 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 310 470,51 руб. - неустойка за несвоевременное погашение процентов, как требования обеспеченные залогом имущества ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" на основании договора о залоге N 0015-BVN-R-003-18-А от 29.03.2018 и договора о залоге N 0015-BVN -R-003-18-О от 29.03.2018;
- по договору N 0026-BVN -R-003-18 о предоставлении не возобновляемой кредитной линии юридическому лицу от 01.06.2018 в размере 40 032 179, 73 руб., из которых: 29 823 040,61 руб. - просроченный основной долг; 313 754,74 руб. - начисленные проценты; 3 595 106,16 руб. - просроченные проценты; 5 837 319,52 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 462 958,70 руб. - неустойка за несвоевременное погашение процентов.
Требования в части неустоек заявитель просил учесть отдельно как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов
Определением арбитражного суда от 28.07.2020 (судья М.А.Белоус) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 (судьи: Р.С.Вахитов, Е.Л.Котлярова, Л.Н.Оликова) определение суда первой инстанции от 28.07.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Легенда Крыма" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов в части установления залогового статуса по договорам N 0026-BVN-R-003-16-0 от 04.04.2016 и N 0024-BVN-R-003-17-0 от 03.04.2017 (в части предмета залога - саженцы винограда, шпалерная система, система капельного орошения) и просит в данной части определение изменить.
В частности, заявитель указывает, что такой вид объекта гражданских прав как саженцы у должника ООО "Легенда Крыма" отсутствует на балансе общества и, следовательно, в собственности, принятые судебные акты неисполнимы, так как невозможно определить предмет залога, подлежащий реализации с торгов, так и невозможно юридически осуществить его реализацию, виноградники, как многолетние насаждения, могут быть признаны недвижимым имуществом, и его судьба прочно связана с земельным участком, на котором они произрастают. Однако ООО "Легенда Крыма" не обладает земельными участками на праве собственности.
Кроме того, по мнению заявителя, сделки залога подлежали государственной регистрации, доказательств чего Банк не представил, а, следовательно, договоры нельзя признать заключенными.
В судебном заседании представители АО "ГЕНБАНК" возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей АО "ГЕНБАНК", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" и АО "ГЕНБАНК" заключены договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу: N 0026-BVN-R-003-16 от 04.04.2016, N 0024-BVN-R-003-17 от 03.04.2017, N 0015-BVN-R-003-18 от 29.03.2018 и N 0026-BVN-R-003-18 от 01.06.2018.
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по возврату кредитных средств сторонами заключены договоры: N 0026-BVN-R-003-16-О от 04.04.2016, N 0024-BVN -R-003-17-О от 03.04.2017, N 0015-BVN -R-003-18-О от 29.03.2018, по условиям которых заемщиком передано Банку в залог (в качестве обеспечения исполнения обязательств, возникших из кредитных договоров) движимое имущество, поименованное в Приложении к данным договорам.
В силу залога по договорам Банк имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договору получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами заемщика (п.1.3 Договора о залоге).
Согласно пунктам 1.5, 1.6 приложения N 1 к договорам залога (общие условия договора о залоге), замена имущества допускается с письменного согласия залогодержателя. Если имущество было утрачено или повреждено либо право собственности на него будет прекращено по основаниям, установленным законом, залогодатель обязан и разумный срок восставить имущество или заменить его другим равноценным имуществом по согласованию с залогодержателем, а также дополнительно компенсировать залогодержателю связанные с этим повреждением убытки.
Согласно пунктам 1.8, 1.9 приложения N 1 к договорам залога в случае, когда имуществом являются товары в обороте, залогодатель вправе изменять состав имущества при условии, что общая рыночная стоимость не становится меньше, указанной в п. 2.1 договора о залоге. В случае, когда имуществом являются товары в обороте, имущество (или его соответствующая часть), приобретенное залогодателем в период действия договора о залоге после отчуждения залогодателем имущества (или его соответствующей части), являющейся предметом залога по договору о залоге, становится предметом залога по договору о залоге с момента возникновения у залогодателя на него права собственности. Заложенные товары, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога по договору о залоге с момента их перехода в собственность или хозяйственное ведение приобретателя.
Производство по настоящему делу о признании несостоятельном (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Легенда Крыма" возбуждено на основании заявления акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124), принятого определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019.
Определением арбитражного суда от 09.09.2020 в отношении ООО "Легенда Крыма" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Малинен Ирина Николаевна.
Ссылаясь на указанные обстоятельства и ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по возврату кредитных средств, АО "ГЕНБАНК" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 168, 174, 309, 310, 807, 810, 811, пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71, 137, 213.27, 138 Закона о банкротстве, статьёй 69 АПК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование кредитора в предъявленном размере, обеспеченное залогом имущества должника, подтверждено вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Симферополя Республики Крым от 27.01.2020 по делу N 2-120/2020 и первичными документами, свидетельствующими о возникновении денежного обязательства ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" перед кредитором, обеспеченного залогом имущественных прав должника.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.
В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 810 ГК РФ,).
В силу ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со ст. 337 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога, если обязательство обеспечивалось залогом в полном объеме.
В рассматриваемом случае, судами установлен факт возникновения и наличия прав залога, который подтверждён представленными в материалы дела вместе с требованием Банка копиями договоров о залоге. Залог в настоящее время не прекращен, указанные выше договоры залога в установленном порядке не расторгнуты, не признаны недействительными, задолженность Заемщика перед Банком не погашена (иного не доказано).
Судами установлено, что уведомления о залоге имущества Должника размещены Банком в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, что подтверждено представленными 21.07.2020 выписками, из которых усматриваются даты регистрации предмета залога, номера имущества, залогодателем которого выступает ООО "Легенда Крыма", указание залогодержателем АО "Генбанк". При этом, в приложениях N 2 к договору о залоге N 0026-BVN-R-003-16-О от 04.04.2016 и договору о последующем залоге N 0024-BVN-R-003-17-О от 03.04.2017 стороны четко определили предмет залога (включая его индивидуальные признаки). Так в описании передаваемого в залог Банка имущества содержится конкретные сведения об имуществе (также содержащие описание индивидуальных признаков имущества): конкретный вид имущества "саженцы винограда"; индивидуальные признаки - конкретные сорта винограда; конкретные данные о количестве имущества; конкретное место нахождения имущества - населенный пункт, поле, площадь посадки; перечень документов, подтверждающих право собственности Должника на имущество.
Суды пришли к верному выводу том, что описание имущества, являющегося предметом залога по договору о залоге N 0026-BVN-R-003-16-О от 04.04.2016 и договору о последующем залоге N 0024-BVN -R-003-17-О от 03.04.2017, позволяет индивидуализировать предмет залога.
В связи с чем, суды правомерно отклонили доводы заявителя о том, что в договорах о залоге N 0026-BVN -R-003-16-0 от 04.04.2016 и о последующем залоге N 0024-BVN-R-003-17-0 от 03.04.2017, заключенных между Банком и Должником, не определен предмет залога, поскольку не отражены его индивидуальные характеристики, а также о том, что Банком не представлены доказательства возникновения и наличия у заявителя прав залога, такой вид объекта гражданских прав как саженцы отсутствует на балансе общества и, следовательно, в собственности (в собственности общества имеются основные средства - многолетние насаждения), не указаны индивидуальные признаки шпалерной системы в частичной сборке, системы капельного орошения, а потому судебный акт неисполним.
Помимо изложенного, апелляционный суд исходил из того, что факт возникновения и наличия прав залога по договору о залоге N 0026-BVN -R-003-16-О от 04.04.2016 и договору о последующем залоге N 0024-BVN -R-003-17-О от 03.04.2017 подтвержден вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Симферополя Республики Крым дела N 2-120/2020 от 27.01.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 03.11.2020 по делу N 2-120/2020 (N 33-6721/2020).
В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.
Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.
В соответствии со ст. 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
Таким образом, названные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением районного суда были правомерно учтены апелляционным судом и положены в обоснование вывода о наличии правовых оснований для признания обоснованным заявленных требований АО "ГЕНБАНК", поскольку вышеуказанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего спора в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ.
С учетом названных обстоятельств, применив к правоотношениям сторон указанные выше нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установили факт неисполнения заемщиком обязательства по кредитным договорам, обеспеченных залогом, признав необходимым установление в третью очередь реестра требований кредиторов Должника - ООО "ЛЕГЕНДА КРЫМА" требования АО "ГЕНБАНК", в т.ч., по договорам N 0026-BVN-R-003-16, N 0024-BVN-R-003-17, и правомерно удовлетворили заявленные требования.
Данные выводы судов являются обоснованными, сделаны по результатам оценки всех представленных в материалы дела доказательств.
Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А83-6484/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи М.Ю.Иванова
Н.В.Еремичева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
