Дата принятия: 03 июля 2020г.
Номер документа: Ф10-957/2020, А54-7063/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2020 года Дело N А54-7063/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Сорокиной И.В.
судей
Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истцов
Лепехи Дмитрия Александровича
Медведева Алексея Николаевича
от ответчика
общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер"
представитель - Карев Р.А. (доверенность 62 АБ 1052358 от 24.01.2018 сроком действия на 3 года)
Медведев А.Н. не явился, извещен надлежаще
представитель - Дмитриева Л.В. (доверенность N 01 от 15.01.2020 сроком действия на 1 год), генеральный директор ООО "Кораблинский каменный карьер" Хлыстов Н.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 08.10.2019, протокол общего собрания участников общества N 10 от 24.07.2019)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А54-7063/2016,
УСТАНОВИЛ:
Лепеха Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ИНН 6206001873, ОГРН 1026200664291) с требованием о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 962 400 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 920 091 руб. 40 коп. за период с 01.08.2016 по 24.04.2019, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 829 руб., с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ.
Медведев Алексей Николаевич в рамках рассмотрения дела N А54-4604/2019 также обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Кораблинский каменный карьер" с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 962 400 руб. 47 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 552 руб. 72 коп. за период с 01.06.2016 по 10.06.2016.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2019 дела N А54-4604/2019 и N А54-7063/2016 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер N А54-7063/2016.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, с ООО "Кораблинский каменный карьер" в пользу Лепехи Д.А. взысканы денежные средства в сумме 3 384 468 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 784 921 руб. 51 коп., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 42 695 руб., расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 118 588 руб. 50 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 902 руб. 11 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "Кораблинский каменный карьер" в пользу Медведева А.Н. взысканы денежные средства в сумме 3 384 468 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 305 руб. 27 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 602 руб. 46 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Ссылаясь на нарушение обжалуемыми судебными актами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, ООО "Кораблинский каменный карьер" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда области и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца в своем выступлении указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просил оставить принятые судебные акты без изменения.
Истец Медведев А.Н., извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2015 по делу N А54-2427/2014 Лепеха Д.А., имевший долю в уставном капитале общества в размере 9,375%, и Медведев А.Н., имевший долю в уставном капитале общества в размере 9,375%, исключены из состава участников ООО "Кораблинский каменный карьер".
Впоследствии Лепеха Д.А. и Медведев А.Н. обращались в ООО "Кораблинский каменный карьер" с требованием о выплате стоимости принадлежащих им долей.
В связи с тем, что требования о выплате стоимости долей не были исполнены ООО "Кораблинский каменный карьер", Лепеха Д.А. и Медведев А.Н. обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.
По мнению кассационной коллегии, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктами 4, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
С целью определения действительной стоимости долей истцов по ходатайству ответчика определением от 25.05.2017 судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Экспертное бюро N 1" эксперту Мамонтову О.А.
Согласно заключению данной экспертизы, действительная стоимость 9,375% доли участия Лепехи Д.А. в уставном капитале ООО "Кораблинский каменный карьер" по состоянию на 31.12.2014 составила 6 015 394 руб. Стоимость чистых активов ООО "Кораблинский каменный карьер" с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2014 составила 64 164 228 руб.
Поскольку указанное экспертное заключение было выполнено с учетом данных о величине диапазона ценообразования земельных участков по данным Тамбовской области, тогда как земельный участок имеет территориальное размещение в Рязанской области, суд первой инстанции определением от 04.04.2018 назначил дополнительную судебную экспертизу, проведение которой также было поручено ООО "Экспертное бюро N 1" эксперту Мамонтову О.А.
Согласно дополнительной судебной экспертизе от 18.05.2018, действительная стоимость 9,375% доли участия Лепехи Д.А. в уставном капитале ООО "Кораблинский каменный карьер" по состоянию на 31.12.2014 с учетом определения рыночной стоимости активов предприятия, в том числе недвижимого имущества, находящегося на балансе, с учетом территориальности нахождения земельных участков, составляет 5 954 000 руб.
Определением суда области от 13.08.2018 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Панфилову С.Н.
Согласно заключению повторной судебной экспертизы, действительная (рыночная) стоимость 9,375% доли участия Лепехи Д.А. в уставном капитале ООО "Кораблинский каменный карьер" по состоянию на 31.12.2014, с учетом определения рыночной стоимости активов предприятия, в том числе недвижимого имущества, находящегося на балансе, составляет 3 586 031 руб. Стоимость чистых активов ООО "Кораблинский каменный карьер", с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2014, составляет 38 251 000 руб.
Представленное в материалы дела ответчиком заключение специалиста в отношении экспертного заключения ИП Панфилова С.Н. было отклонено судом первой инстанции, поскольку оно представляет собой субъективное мнение специалиста и произведено без исследования материалов дела.
Кроме того суд первой инстанции отметил, что по доводам специалиста эксперт Панфилов С.Н. указал, что при расчете стоимости лицензии РЯЗ N 08686 ТЭ на добычу известняков открытым способом с извлечением подземных вод на Кораблинском месторождении на страницах 34-35 экспертного заключения были допущены технические опечатки относительно средней стоимости продажи известняка, которая согласно интернет источника составила 845 руб. /тонна. Данная техническая ошибка (485 руб./тонна) не повлияла на расчет стоимости, т.к. он проводился в таблицах формата Excel. 522 600 * 845 = 441 597 000 руб.
При расчете стоимости лицензии, данная лицензия рассматривалась, как нематериальный актив позволяющий генерировать в будущем денежный поток за счет добываемого объема природных ресурсов и являющийся бизнесообразующим активом, т.к. без наличия лицензии добывающая компания не может вести свою основную деятельность.
Определением от 21.02.2019 судом области была назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено ИП Панфилову С.Н.
Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы от 02.04.2019 N 08/19, рыночная стоимость активов и основных средств ООО "Кораблинский каменный карьер" по состоянию на 31.12.2014, а именно: транспортных средств, самоходных машин и механизмов составляет - 3 319 000 руб., земельного участка площадью 51 076 кв.м. с кадастровым номером 62:06:0103301:176 составляет - 162 932,44 руб., земельного участка площадью 166 982 кв.м. с кадастровым N 62:06:0103301:177 составляет - 532 672,58 руб.
С учетом доводов сторон определением суда от 06.06.2019 была назначена дополнительная экспертиза.
Согласно заключению дополнительной судебной экспертизы от 19.08.2019 N 21/19, проведенной экспертом Панфиловым С.Н., рыночная стоимость чистых активов ООО "Кораблинский каменный карьер" с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2014 составляет 36 101 000 руб.
Оценив представленное заключение дополнительной судебной экспертизы от 19.08.2019 по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оно является надлежащим доказательством по делу, соответствующим всем нормативным требованиям, предъявляемым статьями 83-86 АПК РФ к проведению экспертизы.
Ответчиком указанное выше заключение в суде первой инстанции не оспорено, ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявлено.
Руководствуясь нормами действующего законодательства, с учетом установленных фактических обстоятельств по делу, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения экспертов по вопросам оценки рыночной стоимости активов общества, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость чистых активов ООО "Кораблинский каменный карьер" по состоянию на 31.12.2014 составляет 36 101 000 руб., а действительная стоимость доли в размере 9,375% уставного капитала общества составляет 3 384 468 руб. 75 коп.
Установив, что ответчик в установленные сроки не исполнил обязанность по выплате истцам действительной стоимости спорных долей, суды также в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Кораблинский каменный карьер" процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу Лепехи Д.А. в сумме 784 921 руб. 51 коп. за период с 01.08.2016 по 24.04.2019, и в пользу Медведева А.Н. в сумме 7 305 руб. 27 коп. за период с 01.06.2016 по 10.06.2016, с учетом произведенного судом перерасчета (от удовлетворенной стоимости доли).
Судом первой инстанции произведен расчет сумм процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из действительной стоимости доли в размере 3 384 468,75 руб., ключевых ставок Банка России, действовавших в соответствующие периоды просрочки.
Контррасчет суммы процентов ответчиком в материалы дела также не представлен.
Довод общества о том, что у него имеются признаки несостоятельности и выплата действительной стоимости долей истцам приведет ответчика к банкротству, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и отклонен ими в связи с недоказанностью данных обстоятельств.
При этом суды верно отметили, что исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Данный правовой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393.
В то же время определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.12.2019 по делу N А54-8507/2019 ИП Вековищевой Ю.А. отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Кораблинский каменный карьер". Заявление ИП Вековищевой Ю.А. о признании несостоятельным ООО "Кораблинский каменный карьер" оставлено судом без рассмотрения.
Таким образом, поскольку в отношении ООО "Кораблинский каменный карьер" не введена процедура наблюдения, суды верно указали на отсутствие оснований для отказа в выплате действительной стоимости доли истцам.
Отклоняя довод ответчика о неправильном определении действительной стоимости долей истцов, суды указали, что порядок определения действительной стоимости доли определен пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с указанной нормой судами верно определена действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "Кораблинский каменный карьер".
Суды обеих инстанций также отклонили довод ответчика о злоупотреблении истцами правом в связи с исключением их по решению суда из участников общества по причине причинения ООО "Кораблинский каменный карьер" ущерба. При этом суды указали, что причинение убытков ответчику не влияет на обязанность общества выплатить действительную стоимость доли учредителю в связи с его выходом из состава учредителей общества.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2020, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А54-7063/2016 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А54-7063/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 09.10.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А54-7063/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2020, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.В. Сорокина
Судьи М.М.Нарусов
А.Н.Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
