Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2020 года №Ф10-925/2020, А35-5286/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2020 года Дело N А35-5286/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
Нарусова М.М.
Смирнова В.И.
при участии в заседании
от истца:
Вайсблат Дарьи Владимировны
Сазонкиной Ирины Владимировны
Зерина Петра Ивановича
Одинца Александра Михайловича
Одинца Дмитрия Михайловича
Еременко Александра Михайловича
Александровича Иосифа Рувимовича
от ответчика:
Куталовой Марии Юрьевне
Куликова Юрия Васильевича
от третьего лица:
общества с ограниченной
ответственностью "ТЕТКИНСКАЯ МУКА"
ИФНС России по г. Курску
нотариус Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих
Владимир Александрович
нотариуса города Москвы Краснова Германа Евгеньевича
арбитражного управляющего ООО "ТЕТКИНСКАЯ МУКА" Бараненко Игоря Краснославовича
от заявителя по ст. 42 АПК РФ:
Зериной Галины Борисовны
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сазонкиной Ирины Владимировны, Вайсблат Дарьи Владимировны на решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А35-5286/2017,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Теткинская мука" (далее - ООО "Теткинская мука") Вайсблат Дарья Владимировна (далее - Вайсблат Д.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Куталовой Марине Юрьевне и Куликову Юрию Васильевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" номинальной стоимостью 1 660 руб., что составляет 16.600000000000001% уставного капитала ООО "Теткинская мука", по сделке купли-продажи, совершенной между продавцом - Куталовой Марией Юрьевной и покупателем - Куликовым Юрием Васильевичем.
В качестве соистцов в дело вступили Сазонкина И.В., Зерин П.И., Одинец А.М., Одинец Д.М., Еременко А.М., Александрович И.Р.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Теткинская мука", нотариус города Москва Краснов Г.Е., арбитражный управляющий ООО "Теткинская мука" Бараненко И.К., ИФНС России по г. Курску, нотариус Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих В.А.
Решением Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Также постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 производство по апелляционной жалобе Зериной Галины Борисовны прекращено.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, Сазонкина И.В., Вайсблат Д.В., Зерина Г.Б. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требованиях.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 00.07.2020 производство по кассационной жалобе Зериной Г.Б. прекращено.
В обоснование жалобы Сазонкина И.В. и Вайсблат Д.В. указывают, что вывод судов о об отсутствии нарушения порядка уведомления участников общества о продаже доли третьему лицу, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права. Считают, что несоблюдение нотариальной формы делает оферту ничтожной. Также не соглашаются с выводами судов о наличии в действиях истцов признаков злоупотребления правом, на исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2020 кассационные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 12 час. 00 мин. 31.03.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2020 изменено время рассмотрения кассационных жалоб на 12 час. 00 мин. 14.05.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 08.05.2020 изменено время рассмотрения кассационных жалоб на 16 час. 00 мин. 06.07.2020.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 12.08.2008 учреждено ООО "Теткинская мука" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2008, ОГРН 1084620000563.
Участниками Общества на момент создания являлись: Вайсблат Д.В. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Сазонкина И.В. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Одинец Д.М. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Одинец А.М. с долей 8,3% номинальной стоимостью 830 руб., Александрович И.Р. с долей 17% номинальной стоимостью 1 700 руб., Зерин П.И. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб., Еременко А.М. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб., Куталова М.Ю. с долей 16,600000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб.
ИФНС по г. Курску 19.07.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "Теткинская мука" - Куликове Ю.В. с долей 16,60000000000001% номинальной стоимостью 1 660 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.06.2016, заключенный между Куталовой М.Ю. (продавцом) и Куликовым Ю.В. (покупателем), заверенный нотариусом Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих В.А.
Согласно протоколу N 3 Участников внеочередного общего собрания ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 Куталова М.Ю. сообщила о намерении выйти из состава участников Общества и отчуждении своей доли третьему лицу - Куликову Ю.В. При этом в решении указано, что в собрании принимали участие 100% участников ООО "Теткинская мука", которые единогласно проголосовали "за" по указанному вопросу повестки. Решение содержит подписи от имени председателя собрания - Еременко А.М., секретаря собрания - Вайсблат Д.В.
Истцы, ссылаясь на то, что в общем собрании Общества не участвовали, уведомлений о его проведении не получали, и, следовательно, были лишены возможности преимущественной покупки доли, обратились в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.
Суды, отказывая в исковых требованиях, правомерно руководствовались следующим.
Как следует из пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон Об ООО, Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Закона Об ООО.
Согласно положениям пункта 5 статьи 21 Закона Об ООО (в редакции от 29.06.2015), частник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Аналогичные положения содержатся в п. 6.2., 6.3., 6.6. - 6.11, 6.13. Устава Общества.
Ни нормами действующего законодательства (пункт 5 статьи 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"), ни п. 6.10 Устава не предусмотрено какое-либо иное специальное уведомление участников Общества о намерении продать долю третьему лицу после направления оферты.
В материалах дела имеется извещение (оферта) о продаже участником доли в уставном капитале ООО "Теткинская мука" от 14.12.2015 о намерении Куталовой М.Ю. продать третьему лицу принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1660 руб. за цену 3 000 руб. с указанием условий продажи, требованием известить участников Общества и сообщить не позднее 30 дней с момента получения этого извещения о желании участников Общества либо Общества или об отказе приобрести указанную долю за названную сумму и на указанных условиях.
Данное извещение (оферты) адресовано генеральному директору ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. и участникам Общества Александровичу И.Р., Зерину П.И., Сазонкиной И.В., Вайсблат Д.В., Одинец Д.М. и Одинец А.М., и подписано Куликовым Ю.В., как представителем Куталовой М.Ю. по доверенности от 20.05.2014.
На указанном извещении (оферте) имеется подпись генерального директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М. о его получении 14.12.2015 и печать Общества.
Извещение (оферта) поступило в материалы дела в составе документов от нотариуса Рыльского нотариального округа Курской области Осадчих В.А. во исполнение запроса суда первой инстанции от 12.09.2017 по настоящему делу.
В отношении оферты (извещения) от 14.12.2015 о фальсификации доказательств никем из участников процесса в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. Доказательств того, что подделывание подписей учредителей и формальное изготовление протокола от 14.12.2015 произведено, а иные необходимые действия по созыву общего собрания участников по воле ответчиков материалы дела не содержат.
Также в составе документов, представленных нотариусу для сделки, имеется справка Общества б/н и б/д о принадлежности доли в размере 16,6% Куталовой М.Ю. и ее оплате полностью, на которой имеется подпись генерального директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М., главного бухгалтера Общества Боровлевой Т.Г. и печать Общества.
Суды, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, а также приняв во внимание показания директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М., главного бухгалтера Общества Боровлевой Т.Г., бывшего юриста Общества Калюжной О.А., обоснованно установили, что решение внеочередного собрания участников Общества от 14.12.2015 изготовлено работниками Общества, а оферта Куталовой М.Ю., полученная генеральным директором общества Еременко В.М. 14.12.2015, в силу прямого указания Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ направлена ответчиками с соблюдением установленных и законом и Уставом положений о порядке письменного извещения участников Общества о предстоящей продаже доли третьему лицу, содержит намерение Куталовой М.Ю. о продаже доли с указанием цены и других условий продажи и считается полученной всеми участниками ООО "Теткинская мука", что также согласуется с положениями пункта 6.10 Устава ООО "Теткинская мука".
Судами правильно принято во внимание, что истцы Сазонкина И.В. и Вайсблат Д.В. являются дочерьми директора ООО "Теткинская мука" Еременко В.М., а Еременко А.М. является братом Еременко В.М., на что в рамках настоящего дела также указывал ответчик и не оспаривалось лицами, участвующими в деле. При этом, Общество в настоящем споре выступает на стороне истцов, поддерживая их позицию.
При указанных обстоятельствах ссылки истцов на ничтожность оферты в связи с несоблюдением ответчиками нотариальной формы ее удостоверения, обязательность которой введена Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с 01.01.2016, правомерно отклонены судами как необоснованные.
Также суды, с учетом положений ст. 21 Закона об ООО и п. 6.11 Устава Общества, правильно отметили, что с учетом непредставления в материалы дела доказательств получения Обществом составленных в письменной форме заявлений истцов об отказе от использования данного преимущественного права, о наличии таковых ни истцами, ни Обществом не заявлено, преимущественное право истцов на покупку доли Куталовой М.Ю. в уставном капитале Общества прекращено 11.02.2016. Следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен между Куталовой М.Ю. и Куликовым Ю.В. в установленном порядке и не нарушает право преимущественной покупки истцов.
Положениями Закона Об ООО не предусмотрено такое основание для перевода прав покупателя доли в уставном капитале как отсутствие уведомления Общества о состоявшемся отчуждении доли по договору.
Суды правильно отметили, что истец (соистцы), предъявляя в суд рассматриваемое исковое требование, действовали с намерением не защиты нарушенных прав и законных интересов, а попыткой исключить Куликова Ю.В. их числа участников Общества в силу имеющегося в Обществе корпоративного конфликта, что свидетельствует об их недобросовестном поведении. Вместе с тем в судебном заседании 06.05.2019 представитель ответчика Куликова Ю.В. подтвердил намерение доверителя сохранить статус участника Общества.
С учетом вышеизложенного, судами правомерно не установлено оснований для перевода на истцов прав и обязанностей покупателя Куликова Ю.В.
Кроме того ответчиком Куликовым Ю.В. в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцами трехмесячного срока, установленного в пункте 18 статьи 21 Закона об ООО.
В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по рассматриваемым требованиям составляет три месяца со дня, когда истец узнал или должен был узнать о таком нарушении.
В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Согласно пункту 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 статьи 181.4 ГК РФ).
Исковое заявление подано в суд Вайсблат Д.В. - 26.06.2017, Сазонкиной И.В. - 04.09.2017.
Суды правомерно исходили из того, что положения пункта 5 статьи 31 Закона Об ООО, а также пункт 6.10 Устава не предусматривают какое-либо иное специальное уведомление участников общества о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества.
В связи с этим, с учетом прямого указания пункта 5 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.10. Устава оферта Куталовой М.Ю. о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, т.е. 14.12.2015.
Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правильно установили, что в рассматриваемом случае с учетом конкретных обстоятельств дела, срок исковой давности для соистцов, получивших уведомление другого участника Куталовой М.Ю. о намерении продать долю в уставном капитале общества 14.12.2015, подлежит исчислению не позднее даты размещения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о приобретении Куликовым Ю.В. доли в уставном капитале общества по сделке от 30.06.2016, то есть, с указанной даты истцы имели реальную возможность достоверно узнать о переходе к Куликову Ю.В. доли в размере 16,600000000000001% уставного капитала ООО "Теткинская мука".
Несмотря на отсутствие обязанности для участников Общества отслеживать состав участников на основании данных ЕГРЮЛ, вместе с тем, при должной степени заботливости и осмотрительности истец и соистцы имели реальную возможность и могли как участники Общества получить своевременно сведения об изменении состава участников.
Вопреки утверждениям истцов об отсутствии поводов для проверки состава участников, по мнению суда, именно непроведение общих собраний участников Общества с момента его создания, в том числе и годовых, что подтверждает Общество и соистцы, кроме двух представленных протоколов 2008, 2009 г.г. об избрании директора, логично должно было заставить участников Общества проявить заинтересованность к текущей деятельности общества и его управлении, учитывая цель его создания.
Кассаторы (истцы) не представили достоверных и исчерпывающих доказательств невозможности получения указанной информации.
Как правильно установили суды, такие сведения были размещены в ЕГРЮЛ и находились в свободном доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы с 19.07.2016, то к моменту подачи исков в арбитражный суд трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, истек и пропущен истцами, что является самостоятельным основанием для отказа истцам в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курской области от 15.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А35-5286/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
В.И. Смирнов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка