Дата принятия: 24 марта 2020г.
Номер документа: Ф10-913/2020, А36-5252/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2020 года Дело N А36-5252/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2020.
Постановление изготовлено в полном объёме 24.03.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шильненковой М.В.
судей
Егоровой С.Г.
Платова Н.В.
при участии в заседании:
от истца:
ООО "Вектор"
Иванова Е.Н. (дов. от 04.03.2020);
от ответчика:
ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА"
Богомоловой М.В. (дов. от
09.01.2020);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРГАЛЛИТ МОСКВА" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А36-5252/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Вектор", ОГРН 1143123019577, ИНН 3123355256, (далее - ООО "Вектор") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРГАЛЛИТ МОСКВА", ОГРН 1085018010208, ИНН 5018130391, (далее - ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА") о взыскании 24 379 551 руб. 86 коп. штрафных санкций по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" в пользу ООО "Вектор" взыскано 271 884 руб. 63 коп. штрафных санкций по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 решение суда от 21.08.2019 отменено в части. Исковые требования ООО "Вектор" к ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" о взыскании 24 379 551 руб. 86 коп. в качестве штрафных санкций по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15 удовлетворены частично.
С ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" в пользу ООО "Вектор" взыскано 2 166 070 руб. 56 коп. штрафных санкций по договору от 21.08.2015 N 009/15.
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2019 в части взыскания с ответчика 271 884 руб. 63 коп. штрафных санкций по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15, а также в части отказа во взыскании 21 941 596 руб. 67 коп. штрафных санкций оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, удовлетворив исковые требования в части взыскания с ответчика 100 000 руб. штрафных санкций по спорному договору.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ООО "Вектор" доводы жалобы отклонил, считая принятое апелляционное постановление законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления апелляционного суда.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.08.2015 между ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" (подрядчик) и ООО "Вектор" (заказчик) заключен договор подряда N 009/15, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по устройству промышленных полов в объеме, предусмотренном утвержденными заказчиком сметами (проектами), а заказчик -предоставить подрядчику объект - "Комплекс по хранению и переработке зерновых и масленичных культур на территории ОЭЗ РУ ППТ "Тербуны" для выполнения работ, принять и оплатить выполненные работы.
Стоимость работ составила 48 759 103,71 руб. (п. 3.1 договора).
Пунктом 8.4.3 договора предусмотрена ответственность подрядчика в виде уплаты заказчику штрафа в случае передачи третьим лицам своих прав и (или) обязанностей по настоящему договору без письменного согласия заказчика.
Согласно п. 15.7 договора за исключениями, установленными договором, ни одна из сторон не сможет переуступать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему договору без предварительного специального письменного согласия другой стороны.
Из материалов дела следует, что в адрес ООО "Вектор" поступило уведомление ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" от 06.03.2018 об уступке права требования (цессии), согласно которому ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" уступило ООО "Витязь" право требования к ООО "Вектор" в размере 2 718 846 руб. 27 коп. задолженности по оплате выполненных подрядчиком работ, вытекающее из договора от 21.08.2015 N 009/15, заключенного ООО "Вектор" и ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА".
Поскольку ответчик не исполнил свою обязанность, предусмотренную п. 15.7 договора N 009/15, по получению обязательного предварительного согласия истца на уступку ответчиком иному лицу права требования оплаты задолженности по договору N 009/15, ООО "Вектор" направило ответчику претензию с требованием об оплате штрафа в размере 24 379 551, 86 руб. в порядке п. 8.4.3 договора подряда.
Неисполнение ответчиком требований истца об оплате денежных средств в качестве штрафных санкций в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО "Вектор" в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика 271 884 руб. 63 коп. штрафных санкций, суд первой инстанции пришел к выводу, что сумма штрафа должна быть определена исходя из размера уступленного права требования (2 718 846 руб. 27 коп.) на основании договора уступки между ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" и ООО "Витязь".
Отменяя решение суда в части отказа во взыскании 2 166 070 руб. 56 коп. штрафных санкций по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ч. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Факт заключения ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" (цедент) и ООО "Витязь" (цессионарий) договора уступки права требования (цессия) от 06.03.2018 N 06/03/18, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Вектор" в размере 2 718 846 руб. 27 коп. задолженности по договору подряда от 21.08.2015 N 009/15, заключенному между ООО "Вектор" и ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА", установлен постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А36-10491/2018, вступившим в законную силу, которым удовлетворены требования ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" о взыскании с ООО "Вектор" 2 483 319 руб. 52 коп. задолженности по договору N 009/15 (с учетом прекращения производства по делу в части взыскания 235 526 руб. 75 коп. задолженности в связи с отказом ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" от иска в этой части).
Судом также было установлено, что ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" и ООО "Витязь" было заключено соглашение от 20.05.2018 о расторжении договора уступки права требования (цессия) N 06/03/18, согласно которому действие договора уступки прекращено по взаимному согласию сторон. Сумма возвращаемого права требования составила 2 718 846 руб. 27 коп.
ООО "Витязь" гарантировало, что на момент подписания соглашения от 20.05.2018 обязанность должника по уплате денежной суммы, вытекающей из договора уступки, не исполнена.
Указанное соглашение направлено в адрес ответчика 10.09.2018.
В соответствии с положениями главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.
Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения.
В силу п. 8.4.3 договора подряда N 009/15 ответчик (подрядчик) обязан уплатить истцу (заказчику) штраф в размере 50% от общей стоимости договора в случае передачи подрядчиком третьим лицам полностью или частично своих прав и (или) обязанностей по настоящему договору без предварительного письменного согласия с заказчиком.
Судом установлен факт нарушения подрядчиком требований п. 8.4.3, п. 15.7 договора N 009/15, поскольку договор уступки права требования (цессия) от 06.03.2018 N 06/03/18, предусматривающий передачу подрядчиком ООО "Витязь" права требования к истцу в указанном размере на основании договора N 009/15, был заключен без уведомления заказчика и в отсутствие его предварительного письменного согласия на такую уступку.
Указанные обстоятельства подрядчиком не оспаривались, нарушение им условий договора подряда (п. 15.7 договора) в части неуведомления заказчика о заключении договора уступки от 06.03.2018 признавалось кассатором в ходе рассмотрения настоящего дела и было подтверждено представителем ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" в судебном заседании кассационной инстанции.
Условие договора подряда об ответственности подрядчика за передачу третьим лицам своих прав и (или) обязанностей по настоящему договору без предварительного письменного согласия с заказчиком было определено сторонами путем свободного волеизъявления, что ответчиком также не оспаривалось.
С соответствующим иском о признании условий п. 8.4.3 и п. 15.7 договора подряда недействующими или недействительными ответчик в предусмотренном законом порядке не обращался.
При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие документальных доказательств получения предварительного письменного согласия заказчика на заключение договора цессии от 06.03.2018, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии достаточных правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания штрафных санкций в порядке п. 8.4.3 договора подряда N 009/15.
Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 15.01.2015 N 7-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, по существу, - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Вопрос о снижении неустойки в силу ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства является оценочным и отнесен законом на судебное усмотрение.
Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса РФ, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору с целью соблюдения правового принципа возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.
В ходе рассмотрения дела ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" было заявлено о несоразмерности начисленной штрафной неустойки последствиям нарушения обязательства и ходатайство о ее уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ.
Оценив конкретные обстоятельства дела, учитывая компенсационный характер неустойки, а также необходимость соблюдения баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями несвоевременного исполнения им своих обязательств, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п.п. 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 7, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера взыскиваемой суммы штрафа в порядке ст. 333 ГК РФ по ходатайству ООО "АРГАЛЛИТ МОСКВА" в 10 раз, что составило 2 437 955 руб. 19 коп.
Судом приняты во внимание: длительность неисполненного обязательства, отсутствие достаточных доказательств возникновения существенных неблагоприятных последствий для истца на заявленную в иске сумму штрафа в связи с заключением подрядчиком договора уступки права требования, а также необходимость обеспечения баланса интересов сторон.
Довод кассатора о необходимости исчисления суммы штрафа за нарушение им условий п. 15.7, п. 8.4.3 договора подряда исходя из стоимости права требования, определенного договором уступки от 06.03.2018, заключенного ответчиком с ООО "Витязь", был предметом исследования апелляционного суда, получил надлежащую правовую оценку и верно отклонен, поскольку обязанность подрядчика по оплате штрафа за данное нарушение, а также порядок его начисления прямо предусмотрены условиями договора подряда N 009/15, заключенного сторонами.
При этом договором подряда не установлена возможность расчета суммы штрафа на основании п. 8.4.3 договора исходя из условий какого-либо иного договора (в том числе договора уступки от 06.03.2018), заключенного ответчиком с третьим лицом, стороной которого истец не являлся.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.
Требование ответчика, изложенное в кассационной жалобе, о снижении размера штрафа, взыскиваемого с подрядчика, до 100 000 руб. в порядке ст. 333 ГК РФ не может быть принято кассационной коллегией, поскольку в силу п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 7 заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330, ст. 387 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268, ч. 1 ст. 286 АПК РФ).
Если уменьшение неустойки допускается по инициативе суда, то вопрос о таком уменьшении может быть также поставлен на обсуждение сторон судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч.ч. 1, 2 ст. 330 ГПК РФ, ч.ч. 1, 2 ст. 270 АПК РФ).
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований п. 6 ст. 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного п. 1 ст. 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 ГК РФ (ст. 387 ГПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для пересмотра вывода суда апелляционной инстанций об уменьшении штрафных санкций, поскольку вопрос о снижении размера штрафа и определении конкретного его размера не является выводом о применении нормы права (ч. 3 ст. 286 АПК РФ), правовых оснований к отмене постановления апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется.
Выводы о снижении неустойки сделаны судом апелляционной инстанций на основе оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и являются обоснованными. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого апелляционного постановления, не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу N А36-5252/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
М.В.Шильненкова
Судьи
С.Г.Егорова
Н.В.Платов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
