Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 марта 2020 года №Ф10-904/2020, А54-7840/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2020 года Дело N А54-7840/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.
Постановление изготовлено в полном объёме 17.03.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Леоновой Л.В.
судей
Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
Лошина Кристина Александровна
и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Чулан"
ОГРН 1146234010449
ИНН 6234135325
не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчиков:
Общество с ограниченной ответственностью "Петрикор"
ОГРН 1186234008234
ИНН 6234177734
Индивидуальный предприниматель Чугунов Виктор Александрович
ОГРНИП 314623426900034
ИНН 521900154001
от третьего лица:
Леваков Олег Валерьевич
Канаева Е.Ю. - представитель по доверенности от 09.06.2018;
Дорожко С.С. - представитель по доверенности от 01.03.2020;
Гапонов А.Н. - представитель по доверенности от 01.03.2018;
Демкин Н.С. - представитель по доверенности от 09.11.2018.
рассмотрев в открытом судебном заседании области кассационные жалобы Левакова Олега Валерьевича и индивидуального предпринимателя Чугунова Виктора Александровича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А54-7840/2018,
УСТАНОВИЛ:
Лошина Кристина Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" к обществу с ограниченной ответственностью "Петрикор" (далее - ООО "Петрикор", ответчик 1) и к индивидуальному предпринимателю Чугунову Виктору Александровичу (далее - ИП Чугунов В.А., ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 25 июня 2018 года о расторжении договора аренды имущества N 3110/14 от 31.10.2014 и договора аренды имущества N 2506 от 25 июня 2018 года.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Левакова Олега Валерьевича.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2019 (судья Афанасьева И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 (судьи Бычкова Т.В., Грошев И.П., Егураева Н.В.) отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Соглашение о расторжении договора аренды имущества N 3110/14 от 31.10.2014, заключенное 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Чулан", договор аренды имущества N 2506, заключенный 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Петрикор" признано недействительной сделкой.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Леваков О.В. и ИП Чугунов В.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которой просят отменить обжалуемый судебный акт, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ООО "Чулан" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Чулан" являются Леваков Олег Валерьевич с долей в уставном капитале общества в размере 50, 001%, Лошина Кристина Александровна с долей в уставном капитале общества в размере 49,999%.
Общество осуществляло деятельность ресторана и бутик-отеля "CHULAN" по адресу г. Рязань, ул. Мюнстерская, д. 8, пом. Ill на основании договора аренды N 3110/2014 от 31 октября 2014 года.
В обществе имеется корпоративный конфликт, обусловленный сменой генерального директора со стороны Левакова О.В. и отстранением от участия в деятельности второго участника - Лошиной К.А.
Обосновывая свое требование истец указал, что Лошиной К.А. стало известно о том, что генеральным директором ООО "Чулан" Таборовым Алексеем Викторовичем расторгнут договор аренды N 3110/2014 от 31 октября 2014 года, на основании которого общество осуществляло свою деятельность, в этот же день арендодателем заключен договор аренды с ООО "Петрикор".
Лошина К.А. полагает, что соглашение о расторжении договора аренды с ООО "Чулан" и как следствие заключение договора аренды с ООО "Петрикор" должны быть признаны недействительными в связи со следующими обстоятельствами.
По смыслу пунктов 10.2.25 - 10.2.27 Устава общества, сделки, связанные с долгосрочной арендой недвижимого имущества, требуют одобрения решения собрания участников общества.
В данном случае не проводилось никаких собраний с соответствующей повесткой дня, соответственно, расторжение договора аренды может быть признано недействительным по данному основанию.
Сделка является крупной в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Долгосрочное право аренды представляет собой нематериальный актив, на котором базируется вся деятельность и соответственно вся прибыль общества. Точная оценка настоящего актива и ее соотношение с балансовой стоимостью остального имущества может быть выяснена путем проведения экспертизы рыночной стоимости.
Общество осуществляло деятельность в сфере ресторанного бизнеса и гостиничных услуг. С прекращением договора аренды данная возможность утрачена и фактически деятельность общества парализована.
Истец, полагая, что в результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем стороны сделки знали, просил признать недействительными оспариваемые сделки, ссылаясь на положения п. 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что деятельность ООО "Чулан" не ограничивается деятельностью, связанной с эксплуатацией спорного имущества, в связи с чем расторжение сторонами договора аренды не может противоречить целям деятельности истца, направленной на извлечение прибыли, кроме того, истцом не доказано, что сделка являлась для общества крупной и из того, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки и, что общество на момент расторжения договора, не имело возможности полноценно осуществлять свою деятельность согласно уставу, в связи с чем расторжение договора аренды являлось необходимостью и было экономически оправданно.
Полагая вывод суда первой инстанции об отсутствии в результате оспариваемой сделки явного ущерба для общества неправомерным, суд апелляционной инстанции отменяя решение суда первой инстанции в этой части исходил из следующего.
Согласно материалам дела между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем (арендодатель) и ООО "Чулан" (арендатор) 31.10.2014 года заключен договор аренды имущества N 3110/14, в соответствии с которым арендодатель передает в аренду сроком на 20 лет земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266,7 кв. м, адрес: г. Рязань, Мюнстерская ул.,8, кадастровый номер 62:29:0080009:5; нежилое помещение Н1, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,2 кв. м, адрес: г. Рязань, Мюнстерская ул., 8, кадастровый номер 62:29:0080009:247.
В пункте 4.1 договора аренды стороны подтвердили, что арендатор своими силами и средствами в период с 09.09.2014 по 20.10.2014 произвел неотделимые улучшения в указанном выше нежилом помещении на сумму 10 060 000 рублей.
В соответствии с пунктом 4.3 договора аренды в случае досрочного расторжения договора аренды по инициативе арендатора неотделимые улучшения возмещению арендатору не подлежат.
В соответствии с пунктом 4.4 договора аренды в случае досрочного расторжения договора аренды не по инициативе арендатора, арендодатель возмещает стоимость произведенных затрат по осуществлению неотделимых улучшений. При этом стороны договорились, что стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений уменьшается на 503 000 рублей в год.
Из материалов дела следует, что в указанном выше нежилом помещении ООО "Чулан" осуществляло деятельность ресторана и бутик-отеля "CHULAN".
Между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем (арендодатель) и ООО "Чулан" (арендатор) 25.06.2018 заключено соглашение о расторжении договора аренды имущества N 3110/14 от 31.10.2014, в соответствии с которым арендатор и арендодатель приняли решение о расторжении договора аренды имущества N 3110/14 от 31.10.2014, при этом все неотделимые улучшения, произведенные ООО "Чулан" в ходе исполнения договора аренды с момента расторжения договора переходят в собственность арендодателя.
В тот же день - 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем (арендодатель) и ООО "Петрикор" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 2506, в соответствии с которым арендодатель передает в аренду арендатору недвижимое имущество, указанное выше и являвшееся предметом договора аренды с ООО "Чулан", сроком на 32 года.
Пунктом 4.1 договора аренды стороны подтвердили, что арендатор своими силами и средствами до момента заключения договора произвел улучшения в нежилом помещении на сумму 8 048 000 рублей.
В результате заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды ООО "Чулан" безвозмездно передало Чугунову В.А. неотделимые улучшения стоимостью 8 257 583 рублей.
В результате заключения в один день соглашения о расторжении договора аренды между Чугуновым В.А. и ООО Чулан" и договора аренды того же помещения между Чугуновым В.А. и ООО "Петрикор", фактически указанные выше неотделимые улучшения безвозмездно переданы ООО "Петрикор".
Соглашение о расторжении договора аренды и договор аренды с ООО "Петрикор" заключены в один день, из указанного следует, что ООО "Петрикор" не имело возможности в один день произвести в спорном нежилом помещении неотделимые улучшения на сумму 8 048 000 рублей.
Указанная в договоре аренды с ООО "Петрикор" сумма неотделимых улучшений соответствует стоимости неотделимых улучшений на дату заключения соглашения о расторжении договора аренды, произведенных ООО "Чулан".
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ООО "Петрикор" не представило надлежащие доказательства, подтверждающие выполнение неотделимых улучшений в спорном помещении, учитывая также наличие указанных выше обстоятельств по совершению оспариваемых сделок в один день, совпадению стоимости неотделимых улучшений.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что фактически ООО "Петрикор" не производило в спорном помещении неотделимые помещения, на указанную в договоре сумму.
Из указанного следует, что целью заключения как соглашения о расторжении договора аренды, так и договора аренды, заключенного между Чугуновым В.А. и ООО "Петрикор" является безвозмездная передача долгосрочного права аренды и неотделимых улучшений стоимостью 8 257 583 рублей, являющихся активом ООО "Чулан", в результате которой ООО "Чулан" причинен явный ущерб, при этом все стороны сделок знали и должны была знать о явном ущербе для ООО "Чулан".
Отклоняя доводы Левакова О.В. о том, что ООО "Чулан", на момент расторжения договора, не имело возможности полноценно осуществлять свою деятельность согласно уставу, расторжение договора аренды являлось необходимостью и было экономически оправданно, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что Леваков О.В. не представили надлежащих доказательств, подтверждающих, что предотвратить возможные убытки можно было только путем расторжения договора аренды и безвозмездного отчуждения активов в виде права аренды и стоимости неотделимых улучшений, учитывая то, что в результате указанного отчуждения общество фактически прекратило свою деятельность, что подтверждается возбуждением в отношении ООО "Чулан" арбитражным судом дела о банкротстве.
Доводы заявителя о том, что сумма арендных платежей, которые должно уплатить общество при отсутствии необходимых денежных средств, могло превысить стоимость неотделимых улучшений, судом отклонены, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ, Леваковым О.В. не представлены, подтверждающие указанных довод доказательства.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, приведенные истцом и представленных в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о признания действий директора ООО "Чулан", Чугунова В.А и ООО "Петрикор" не соответствующими требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующих о недобросовестном поведении, имеющим целью безвозмездный вывод имущества общества в ситуации корпоративного конфликта между его участниками в целях причинения вреда данному юридическому лицу и получения имущественной выгоды конечным приобретателем имущества.
Суд обоснованно пришел к выводу, о том, что заключенные Чугуновым В.А. в один день соглашение о расторжении договора аренды с ООО "Чулан" и договор аренды с ООО "Петрикор" применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует расценивать как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и двух ответчиков, направленную на отчуждение, принадлежащего обществу актива - права аренды и стоимости неотделимых улучшений.
Возможность совершения и квалификации сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, а также сформированной судебной практике,
В связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу об обоснованности доводов истца и недействительности соглашения о расторжении договора аренды имущества N 3110/14 от 31.10.2014, заключенного 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Чулан", договора аренды имущества N 2506, заключенный 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем Чугуновым Виктором Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Петрикор" как единой сделки.
Все доводы кассационных жалоб были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ним, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А54-7840/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий: Л.В. Леонова
Судьи: М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка