Дата принятия: 08 июля 2020г.
Номер документа: Ф10-862/2020, А68-6215/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2020 года Дело N А68-6215/2017
Резолютивная часть постановления оглашена 30 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Гладышевой Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от УФНС России
по Тульской области:
Беляева Д.В. - представитель,
доверенность от 10.02.2020;
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тульской области на определение Арбитражного суда Тульской области от 19.12.2019 об утверждении мирового соглашения по делу N А68-6215/2017,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Система" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО фирма "Милан" несостоятельным (банкротом).
Определением от 26.02.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Федотов Дмитрий Николаевич.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2018 ООО фирма "Милан" (ИНН 7105004319) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Федотов Д.Н.
От конкурсного управляющего 18.11.2019 поступило заявление об утверждении мирового соглашения с приложением мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.12.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Милан" прекращено, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО фирма "Милан" об утверждении мирового соглашения.
Не согласившись с указанным определением суда области ФНС России в лице УФНС России по Тульской области обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, считает определение об утверждении мирового соглашения незаконным и необоснованным, просит суд определение суда области отменить, отказать конкурсному управляющему в утверждении мирового соглашения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя уполномоченного органа и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм процессуального права, кассационная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, в соответствии с сообщением N 4381733 о результатах проведения собрания кредиторов, размещенном 19.11.2019 на сайте ЕФРСБ, 14.11.2019 на собрании кредиторов должника приняты решения:
1. Отчет конкурсного управляющего принять к сведению.
2. Утвердить новую редакцию мирового соглашения на следующих условиях:
"1. Настоящее Соглашение заключено в период действия в отношении Должника процедуры конкурсного производства, введенной на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2018 по делу N А68-6215/2017 и регулирует порядок, размер и сроки погашения задолженности Должника перед конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника.
2. На дату заключения Соглашения в реестр требований кредиторов Должника включены и не погашены следующие требования:
Третья очередь (расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам): 42 605 947 рублей 62 коп., в том числе:
- требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 8 540 347 руб. 46 коп.;
- требования ООО "Система" в размере 32 080 891 руб. 55 коп.;
- требования ФНС России по налогам, сборам, пени и штрафам в размере 1 794 539 руб. 58 коп.
- требования ООО "Продукт-ОПТ" в размере 136 180 руб. 78 коп.;
- требования ООО "УютДом" в размере 53 988 руб. 25 коп.
3. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанной задолженности в следующем порядке:
3.1. Размер погашаемой задолженности: 42 605 947 рублей 62 коп.
3.2. Срок погашения задолженности:
- в отношении Банка ВТБ (ПАО), ООО "Система", ООО "Продукт-ОПТ" и ООО "УютДом" погашение задолженности производится в течение 3 (трех) лет с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Тульской области;
- в отношении задолженности ФНС России погашение производится ежемесячно равными частями в течение 1 (один) года с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Тульской области, за исключением последнего месяца.
3.3. График осуществления оплаты в отношении частных лиц - Банка ВТБ (ПАО), ООО "Система", ООО "Продукт-ОПТ" и ООО "УютДом": оплата задолженности производится Должником ежемесячно, равными долями от суммы долга в течение трех лет с даты заключения мирового соглашения, за исключением последнего месяца.
3.4. Должник имеет право частичного досрочного или полного досрочного погашения суммы задолженности.
3.5. Стороны пришли к соглашению о том, что поручительство Должника по договору N 6402/17/100-14 от 07.08.2014, обеспечивающее исполнение Должником принятых на себя обязательств, сохраняется.
4. Обязательства Должника перед каждым из Кредиторов считаются прекращенными в момент получения каждым из Кредиторов указанной в п. 2 Соглашения суммы задолженности перед этим Кредитором.
Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету на банковские реквизиты. Должник уточняет реквизиты для исполнения очередного платежа, согласно графику, указанному в пункте 3 мирового соглашения.
5. Стороны пришли к соглашению о том, что в указанный в п. 3.2. и 3.3. Соглашения срок на непогашенную сумму задолженности не производится начисление пени, неустоек, финансовых санкций, а также процентов на непогашенную часть требований кредиторов (в том числе процентов, определенных абз. 2 ч. 2 ст. 156 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)").
6. Во всем, что не оговорено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
7. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения Мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.
8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на Кредиторов и Должника.
9. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", последствия заключения Мирового соглашения Сторонам понятны.
10. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом) в полном объеме приняты на себя Должником.
11. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Тульской области и является обязательным для Должника и Кредиторов.
12. Настоящее Соглашение составлено в 7 (семь) экземплярах, по одному для Арбитражного суда Тульской области, Банка ВТБ (ПАО), ООО "Система", ФНС России, ООО "Продукт-ОПТ", ООО "УютДом" и Должника. Все экземпляры Соглашения являются идентичными между собой и обладают равной юридической силой.".
Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 49,150,151,223 АПК РФ, ст.ст. 153, 155, 156, 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют, соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов, подписано надлежащими лицами; содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника.
Проверив законность определения от 26.04.2018 и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе уполномоченного органа, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:
нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (далее - Обзор N 1), при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.
Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).
Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.
Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.
Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).
В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.
В пункте 18 информационного письма N 97 разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.
Какие-либо доказательства, подтверждающие реальность поступления на расчетный счет должника денежных средств в сумме, достаточной для включенных в реестр требований кредиторов должника требований кредиторов в соответствующем размере, в материалах дела отсутствуют, условия заключенного мирового соглашения экономически не обоснованы, возможность осуществления должником хозяйственной деятельности не подтверждена, источники поступления денежных средств для расчетов с кредиторами не определены.
При таком положении условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения не могут быть признаны экономически обоснованными, что в соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора N 1, является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.
С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, форма и содержание мирового соглашения соответствуют установленным требованиям, следует признать не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на неправильном применении приведенных норм Закона о банкротстве.
Вышеуказанное, в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого определения.
Таким образом, обжалуемое определение принято без исследования всех значимых для дела обстоятельств и подлежит отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует, на основании оценки имеющихся в деле доказательств, установить, являются ли в данном случае предложенные сроки погашения задолженности оправданными, дать оценку доводу об экономической целесообразности заключения мирового соглашения на данных условиях, а также установить иные обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по вопросу о возможности утверждения представленного мирового соглашения, и с учетом установленного, разрешить спор об утверждении мирового соглашения.
На основании изложенного и р
уководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тульской области от 19.12.2019 об утверждении мирового соглашения по делу N А68-6215/2017 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Е.В. Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
