Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: Ф10-759/2020, А23-6788/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А23-6788/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Калуцких Р.Г.
судей
Власова Е.В.
Крыжской Л.А.
при участии в заседании представителей:
от акционерного общества "Завод специального машиностроения "Маяк" - Горянской Н.А. по доверенности от 06.02.2019 б/н;
от общества с ограниченной ответственностью "Белгородский агрегатный завод" - Козлова П.Л. по доверенности от 02.06.2020 б/н,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Завод специального машиностроения "Маяк" на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А23-6788/2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Белгородский агрегатный завод" (далее - ООО "Белгородский агрегатный завод", истец) обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу "Завод специального машиностроения "Маяк" (далее - АО "ЗСМ "Маяк", ответчик) о взыскании задолженности в размере 177 184 руб., неустойки в размере 43 232 руб. 90 коп.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные требования и в результате просил взыскать с ответчика задолженность в размере 167 184 руб. 17 коп., неустойку в размере 43 232 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 740 руб. 27 коп.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2019, с учетом дополнительного решения от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019, заявленные требования удовлетворены, с АО "ЗСМ "Маяк" в пользу ООО "Белгородский агрегатный завод" взыскана задолженность в размере 167 184 руб. 17 коп., неустойка в размере 43 142 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 740 руб. 27 коп.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами ООО "ЗСМ "Маяк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушении судами норм материального и процессуального права, что привело к неверным выводам судом о нарушении ответчиком срока исполнения обязательства по передаче модельных оснасток истцу. Также, по мнению кассатора, спорный договор содержит элементы договора подряда, что не было учтено судами.
В судебном заседании представитель ООО "ЗСМ "Маяк" поддержала позицию, изложенную в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Белгородский агрегатный завод" против доводов кассационной жалобы возражал согласно письменного отзыва.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.12.2016 между ЗАО "ЗСМ "Маяк" (поставщик) и ООО "СКМ Индастри" (в настоящее время - ООО "Белгородский агрегатный завод", покупатель) заключен договор поставки N 856 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора технические характеристики, ассортимент, количество и стоимость товара, а также особые условия его поставки, оплаты и качества согласовываются сторонами в приложениях-спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.
Пунктом 1.3 договора установлено, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента фактической передачи ему товара. Поставляемый товар должен соответствовать требованиям, изложенным в согласованных сторонами чертежах отливки (пункт 1.4 договора).
В пункте 2.1 договора сторонами согласовано, что сроки поставки указываются в приложениях-спецификациях к договору и отсчитываются с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика и согласования чертежей и технических требований на товар. По факту готовности за 3 дня до отгрузки товара поставщик направляет заказчику письменное уведомление.
Пунктом 2.2 определено, что способ доставки и сторона, оплачивающая ее, отражаются в приложениях-спецификациях к договору. Разгрузка товара осуществляется за счет и силами покупателя (пункт 2.3 договора).
Из пункта 5.4 договора следует, что за просрочку поставки товара, нарушение сроков устранения недостатков, замены некачественного товара поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы предварительной оплаты за каждый день просрочки.
В спецификации N 1 к договору сторонами согласованы наименование, цена, количество товара, подлежащего поставке, а также условия оплаты товара и сроки его изготовления.
В спецификации указано, что предоплата в размере 50% от общей стоимости за товар, поименованный в пунктах 1 - 6, производится в течение 5 банковских дней с момента получения счета на оплату; окончательный расчет за данный товар производится в течение 5 банковских дней с момента получения письменного уведомления о готовности товара к отгрузке. Предоплата в размере 50% от общей стоимости за товар, поименованный в пунктах 7 - 9, производится в течение 5 банковских дней с момента получения счета на оплату, но в любом случае не ранее отгрузки товара, указанного в пунктах 1 - 6. Окончательный расчет за товар, поименованный в пунктах 7 - 9, осуществляется в течение 5 банковских дней с момента получения письменного уведомления о готовности данного товара к отгрузке.
В спецификации установлены следующие сроки изготовления товара:
- поименованного в пунктах 1 - 6, - в течение 30 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 50% от общей стоимости за товар, указанный в пунктах 1 - 6, согласования сторонами чертежей отливок;
- поименованного в пунктах 7 - 9, - в течение 45 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 50% от общей стоимости за товар, указанный в пунктах 7 - 9, и с момента подписания акта приема-передачи модельной оснастки во временное пользование, но в любом случае при условии осуществления 100% оплаты товара, указанного в пунктах 1 - 6.
В спецификации также содержится условие о том, что поставщик обязуется передать покупателю модельную оснастку (пункты 1 - 3) по акту приема-передачи с обязательным указанием ее наименования, количества, комплектности, а покупатель обязуется ее принять в течение 5 рабочих дней с момента получения письменного уведомления о ее готовности (при условии оплаты 100% за товар, указанный в пунктах 1 - 6). После приемки и подписания акта приема-передачи права собственности на оснастку переходит к покупателю. В течение 5 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи оснастки покупатель обязуется передать ее во временное пользование поставщику для изготовления товара, указанного в пунктах 7 - 9, по акту приема-передачи на ответственное хранение.
Ответчиком в адрес истца был выставлен счет на оплату товара от 28.11.2016 N 480 на сумму 448 840 руб.
Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику предварительную оплату за товар в размере 78 778 руб. по платежному поручению от 14.12.2016 N 380 и 98 406 руб. по платежному поручению от 18.08.2017 N 384.
28.02.2017 сторонами посредством факсимильной связи были согласованы чертежи отливок.
В установленный договором срок до 29.09.2017 ответчиком обязательства по поставке товара, указанного в пунктах 1 - 6 спецификации, не исполнены, в связи с чем истцом в адрес ответчика направлено письмо от 16.04.2018 N 29 о расторжении договора и возврате предварительной оплаты за товар.
В ответном письме от 22.06.2018 N 5274 ответчик указал, что готов отгрузить продукцию и возвратить предварительную оплату за непоставленный товар, однако, этого не сделал, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В ходе судебного разбирательства ответчик по платежному поручению от 04.02.2019 N 64 возвратил истцу часть предварительной оплаты в размере 10 000 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств факта надлежащего исполнения ответчиком обязательств договора по поставке товара при надлежащем исполнении истцом обязательств по предварительной оплате товара.
Рассмотрев кассационную жалобу, в пределах заявленных доводов, суд округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из вышеуказанного договора, и существа установленных в нем обязательств, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми регулируются договорные отношения по поставке товаров.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Представляя собой вид договора купли-продажи, поставка также регулируется общими положениями о купле-продаже.
Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Исходя из совокупности положений пункта 1 статьи 457 и пункта 3 статьи 487 следует, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
В соответствии с пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.
На основании пункта 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.
Факт исполнения истцом обязательств по предварительной оплате товара в размере 177 184 руб. подтверждается материалами дела, а именно платежными поручениями от 14.12.2016 N 380, от 18.08.2017 N 384.
Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств договора по поставке товара, указанного в пунктах 1 - 6 спецификации, в установленный договором срок - 30 рабочих дней с момента получения предоплаты (до 29.09.2017) в материалах дела не имеется и не представлено ответчиком.
Как усматривается из материалов дела, истцом о расторжении договора и возврате внесенной предварительной оплаты заявлено ответчику в письме от 16.04.2018 N 29.
При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что договор поставки является расторгнутым с момента получения ответчиком письма от 16.04.2018 N 29, а именно с 31.05.2018, в связи с чем удовлетворили требования истца о возврате перечисленных по договору денежных средств в размере 167 184 руб. 17 коп.
При этом судами справедливо отклонен довод ответчика об изготовлении модельной оснастки в срок, что, по мнению истца, подтверждается уведомлением от 12.04.2017 N 306, так как на основании положений пункта 1 статьи 509, пунктов 1, 2 статьи 458, пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора поставки, а также спецификации N 1 направление указанного уведомления не является действием, направленным на исполнение обязанности по передаче товара истцу, при этом в спецификации к договору поставки такое уведомление упоминается лишь для целей исчисления сроков оплаты товара.
При рассмотрении требований истца о взыскании с ответчика неустойки суды обоснованно руководствовались следующим.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании вышеизложенного, при доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, с учетом пункта 5.4 договора, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку за период с 30.09.2017 по 31.05.2018 в размере 43 232 руб. 90 коп.
Также судами правомерно в порядке пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 740 руб. 27 коп. по расчету истца за период с 07.06.2018 по 04.02.2019, проверенного судами и признанного арифметически правильным.
Довод кассатора, что спорный договор содержит элементы договора-подряда и судами не были применены надлежащие нормы права отклоняется судом округа по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как было указано выше, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных норм при разграничении договора на выполнение подрядных работ и договора поставки необходимо учитывать, что по договору поставки покупателю передается вещь, приобретенная у третьих лиц или изготовленная поставщиком, но не имеющая индивидуальных особенностей, в то время как по договору на выполнение подрядных работ разрабатывается и изготавливается индивидуально-определенная вещь в соответствии с потребностями, определяемыми заказчиком в техническом задании или ином документе.
Из условий спорного договора, в том числе параграфа 1 "Предмет договора", а также спецификации к нему не следует, что поставщик принял на себя обязательства по изготовлению индивидуально-определенной вещи. Стороны не согласовывали смету, техническое задание, либо иной документ, детально регламентирующий объем, стоимость и сроки выполнения этапов работ, а лишь согласовали наименование и количество поставляемых изделий и чертежи отливок (изделий, получаемые путем заливки жидкого сплава в специально приготовленную форму), исходя из их фактической и расчетной массы, что соответствует условиям договора купли-продажи.
С учетом изложенного суды при разрешении настоящего спора правомерно применили нормы, регулирующие правоотношения, возникающие при заключении договора поставки.
На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.
Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения вынесенных по делу судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу N А23-6788/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Р.Г. Калуцких
Судьи Е.В. Власов
Л.А. Крыжская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
