Дата принятия: 24 мая 2021г.
Номер документа: Ф10-734/2021, А08-12347/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2021 года Дело N А08-12347/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
закрытого акционерного общества "Русские протеины"
от ответчика:
Корзун Жилвинаса
от третьего лица:
закрытого акционерного общества "Металойдас"
Шабалиным И.А.
Терехова Е.А. - представитель по доверенности от 18.12.2020 N 73;
Притулин Н.Н. - представитель по доверенности от 19.04.2019 N 31 АБ 1400070;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу ЗАО "Русские протеины" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А08-12347/2019,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Русские протеины" (далее - ЗАО "Русские протеины", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Корзуну Жилвинасу (далее - ответчик) о взыскании 3 699 000 рублей убытков.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Металойдас" (далее - ЗАО "Металойдас", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 в иске отказано, суд взыскал с ЗАО "Русские протеины" в доход федерального бюджета 40 343 рубля 50 копеек государственной пошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ЗАО "Русские протеины" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Общество в жалобе указало на недобросовестные действия ответчика, поскольку по его вине произошла утрата транспортного средства, принадлежащего обществу, и причинены убытки в размере его стоимости - 3 699 000 рублей.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответственно.
ЗАО "Металойдас" в судебное заседание представителей не направляло, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, выслушав представителей сторон участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, ЗАО "Русские протеины" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.12.2013.
Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жилвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества зарегистрировано ЗАО "Металойдас", которое 25.10.2018 приняло решение о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Русские протеины" Корзун Жилвинаса.
В обоснование убытков истец указал, что в период нахождения Корзун Ж. на посту генерального директора ЗАО "Русские протеины" был заключен договор лизинга N 1324460-ФЛ/БЛГ-15 от 12.10.2015 с АО "Европлан" на приобретение во временное владение и пользование (сроком до 30.09.2017) автомобиля марки "Land Rover Range Rover".
07.09.2017 автомобиль перешел в собственность ЗАО "Русские протеины" на основании договора купли-продажи N 1324460-ПР/БЛГ от 07.09.2019 и находился в личном пользовании Корзун Ж.
После прекращения полномочий генерального директора Корзун Ж. вышеуказанный автомобиль в общество не передал.
Претензия о возврате транспортного средства N 1246 от 03.12.2018 оставлена ответчиком без ответа.
Истец обращался в ОМВД России по Прохоровскому району с заявлением об угоне автомобиля. В ходе проведения проверки опрошен Корзун Ж., который пояснил, что данный автомобиль находился в его пользовании, после чего в 2017 году ЗАО "Русские протеины" передали автомобиль марки "Land Rover Range Rover" по договору аренды физическому лицу, что могут подтвердить сотрудники ЗАО "Русские протеины". В рамках проведения дополнительной проверки установлено, что на спорном автомобиле в ноябре 2018 года с территории Республики Беларусь на территорию Литвы выехал гражданин Литвы Крыгерис Евалдас и больше на территорию РФ не возвращался. Также в ходе проверки допрошен сотрудник общества Децик В.В., который пояснил, что лично видел доверенность от ЗАО "Русские протеины" на имя гражданина Литвы на данный автомобиль.
По мнению истца, генеральный директор Корзун Ж. без согласования с единственным учредителем общества, передал принадлежащий обществу автомобиль в пользование третьего лица - гражданина Литвы Крыгериса Евалдаса, документы, свидетельствующие о передаче автомобиля в общество не передал. Фактически общество утратило вышеуказанный автомобиль по причине недобросовестных действий (бездействий) и неразумности действий (бездействий) бывшего директора Корзун Ж.
Для оценки причиненного ущерба истец обратился к независимому эксперту-оценщику ИП Мячину В.В., которым было составлено заключение специалиста N 60-19мк "Об определении рыночной стоимости транспортного средства" от 22.09.2019, согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки "Land Rover Range Rover" составляет 3 699 000 рублей.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Белгородской области, где решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 в иске отказано, суд взыскал с ЗАО "Русские протеины" в доход федерального бюджета 40 343 рубля 50 копеек государственной пошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 оставлено без изменения.
Суды указали на недоказанность истцом совокупности необходимых условий для применения мер гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Не согласившись с решением и постановлением ЗАО "Русские протеины" обратилось с кассационной жалобой
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.
Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ, общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ.
В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В данном случае убытки заявлены истцом на том основании, что автомобиль стоимостью 3 699 000 рублей выбыл из собственности ЗАО "Русские протеины".
Вместе с тем материалами дела подтверждено, что спорный автомобиль на момент выезда с территории Российской Федерации, где он был зарегистрирован, оставался в собственности истца.
По данным доследственной проверки, опроса свидетелей и объяснений ответчика автомобиль был передан физическому лицу по договору аренды с оформлением соответствующей доверенности.
Сведений о том, что указанное физическое лицо каким-либо образом взаимосвязано с ответчиком как бывшим руководителем общества в материалах дела не имеется.
На доказательства, которые бы подтверждали противоправный характер действий ответчика при передаче автомобиля в аренду податель жалобы не ссылается.
Вместе с тем, как верно указано судами лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
При этом как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.
Таким образом, доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.
В подпунктах 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Поскольку истцом не представлено доказательств позволяющих возложить на ответчика гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и пересмотра судебных актов не имеется.
Доводы относительно наличия корпоративного конфликта, сокрытия от общества обстоятельств совершения сделки, уклонения от передачи документов, в отсутствии материалов инвентаризации, актов приёма-передачи документов, не могут быть признаны состоятельными.
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А08-12347/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
