Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2021 года №Ф10-714/2021, А54-7763/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 марта 2021 года Дело N А54-7763/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
открытого акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный"
от ответчика:
Мартыновой Татьяны Владимировны
Бражникова Ильи Павловича
Бражникова Александра Павловича
от третьего лица:
Елисеевой Александры Григорьевны
Жемерикина Василия Павловича
Митиной Надежды Анатольевны
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
Шульгиной А.Н.
представитель Черкашин Е.Ю. (дов. от 25.05.2017);
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А54-7763/2019,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" (далее - истец, общество, ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Мартыновой Татьяне Владимировне, Бражникову Илье Павловичу и Бражникову Александру Павловичу (далее - ответчики, Мартынова Т.В., Бражников И.П., Бражников А.П.) о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 169 780 149 руб. 81 коп.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Елисеева Александра Григорьевна, Жемерикин Василий Павлович и Митина Надежда Анатольевна (далее - третьи лица, Елисеева А.Г., Жемерикин В.П., Митина Н.А.).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, открытое акционерное общество "Тепличный комбинат" (в последующем переименованное в ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный") зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.1998 Администрацией Рязанского района Рязанской области и 10.02.2005 заключило трудовой договор N 15-К с Бражниковым П.В. (далее - работник), на основании которого он был принят на должность директора по коммерции и финансам. Согласно списку владельцев ценных бумаг Бражникову П.В. принадлежали 440 000 обыкновенных акций, составляющих 16, 66% уставного капитала общества.
Кроме того, Бражников П.В. являлся учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" (далее - ООО "Новые традиции").
В период с 2009 по 2013 год между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк, кредитор, ОАО "Россельхозбанк") и ООО "Новые традиции" (заемщик) заключены кредитные договоры N 095801/0103 от 17.11.2009, N 105801/0015 от 24.05.2010, N 115801/0014 от 13.05.2011, N 115801/0015 от 23.05.2011, N 115801/0020 от 26.07.2011, N 125801/0016 от 06.08.2012, N 125801/0017 от 06.08.2012, N 125801/0018 от 06.08.2012, N 125801/0019 от 06.08.2012, N 125801/0020 от 06.08.2012, N 125801/0021 от 06.08.2012, договоры об открытии кредитной линии N 105801/0016 от 24.06.2010, N 135801/0008 от 26.04.2013.
В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по вышеперечисленным кредитным обязательствам между банком и обществом заключены договоры поручительства юридического лица, в которых в ст. 2 предусмотрена солидарная ответственность поручителя перед ОАО "Россельхозбанк" за исполнение заемщиком условий кредитных договоров.
В пунктах 1.2 договоров поручительства установлено, что поручительство обеспечивает исполнение должником в полном объеме обязательства по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.
26.03.2017 Бражников П.В. умер. ООО "Новые традиции" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, в связи с чем ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Октябрьский районный суд города Рязани с иском к ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и другим лицам о взыскании задолженности по кредитным договорам.
Решением Октябрьского районного суда города Рязани от 01.02.2018 по делу N 2-9/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 30.05.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с истца и других поручителей в пользу банка взыскано солидарно 119 079 050 руб. 33 коп.
Решением Октябрьского районного суда города Рязани от 07.12.2018 по делу N 2-1679/2018 обращено взыскание на земельные участки, принадлежащие истцу.
Кроме того, банк обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с требованием о взыскании задолженности по другим кредитным договорам в общей сумме 50 495 099 руб. 81 коп.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу N А54-4284/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
По заявлению мажоритарного акционера ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" Грачева А.А. Рязанским межрайонным следственным отделом следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Рязанской области в порядке статей 144 - 145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации проведена проверка, по результатам которой 28.02.2019 следователем вынесено постановление об отказе в возбуждении в отношении Бражникова П.В. уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании пункта 4 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.
Полагая, что обстоятельства, установленные при проведении указанной доследственной проверки, изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела, свидетельствуют о том, что Бражников П.В. в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) и Устава общества сфальсифицировал протоколы общих собраний акционеров от 16.04.2013, 12.08.2013 и 17.09.2013 об одобрении договоров поручительства и представил их в банк в целях получения кредитов ООО "Новые традиции", причинив тем самым ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" убытки в размере 169 780 149 руб. 81 коп., возместить которые обязаны его наследники Мартынова Т.В., Бражников И.П. и Бражников А.П., общество обратилось в арбитражный суд для защиты своих прав.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.
Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.
Таким образом, ч.2 ст. 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.
Следовательно, преюдиция- это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при следующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2018 по делу N А54-6982/2017, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018, Арбитражного суда Центрального округа от 22.05.2019 установлено, что вышеуказанные оспариваемые сделки, по состоянию на даты их заключения все акционеры и само общество понимали и не расценивали как убыточные, учитывали характер и суммы таких сделок и исходили из хозяйственных взаимоотношений взаимосвязанных юридических лиц и единого экономического интереса, а также разумной экономической цели при их заключении, а равно учитывали все экономические риски, а также реальную и потенциальную выгоду.
Кроме того протоколы внеочередных общих собраний акционеров общества, достоверность которых поставлена под сомнение истцом, оформлены в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а Грачев А.А., обладающий 50, 02% голосующих акций, принимая активное участие в деятельности акционерного общества и реализуя добросовестно и надлежащим образом предоставленные ему действующим законодательством права, мог узнать о спорных сделках не позднее следующего общего годового собрания акционеров общества (которое должно проводиться не позднее 30 июня года идущего за отчетным годом), в котором он принимал участие, или не позднее одного года с момента составления обществом бухгалтерской отчетности за год, в котором были совершены сделки. На каждом общем годовом собрании акционеров поручителя ставился вопрос об утверждении аудитора на следующий год, который проводил независимую проверку бухгалтерской и финансовой отчетности с целью выражения мнения о достоверности такой отчетности и акционеры имели возможность своевременно узнать о совершаемых сделках.
С учетом сложившихся многолетних деловых отношений Банка и общества по заключению договоров поручительства, мажоритарный акционер не мог не знать о заключении оспариваемых сделок.
Также Грачев А.А. мог узнать о совершенных сделках с 29.06.2015, так как с этой даты было окончено административное дело вынесением соответствующего постановления и сведения о спорных сделках имеются в материалах административного дела.
Изложенные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А54-6982/2017 не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела как преюдициальные, а доводы истца об обратном основаны на неправильном понимании процессуальных норм, сводятся к иной, чем у судов их трактовке и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанции.
Доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 АПК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3159/14).
Однако в рассматриваемом случае действия Бражникова П.В., отраженные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.02.2019, были правомерно оценены судами как содержащие субъективную оценку следователем (дознавателем) обстоятельств отсутствия или возможного наличия признаков состава преступления в деяниях соответствующего лица.
Названное постановление не имеет преюдициальной силы и не может использоваться при рассмотрении дела арбитражным судом; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела не устанавливаются обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для арбитражного суда; постановление не является тем актом, на основании которого арбитражный суд может признать установленными какие-либо обстоятельства в рамках арбитражного дела (пункт 4 статьи 69 АПК РФ).
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, а срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абзац 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Однако, как верно отметили суды, единоличному исполнительному органу ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" в случае изготовления коммерческим директором Бражниковым П.В. в 2013 году протоколов общих собраний акционеров, в которых, как утверждает апеллянт, были указаны недостоверные сведения о принятых решениях, не могло не быть известно об этих обстоятельствах непосредственно с момента их возникновения, поскольку в соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ именно общество обязано обеспечить сохранность таких документов, а, следовательно, его исполнительные органы имели к ним непосредственный доступ.
Бражников П.В. в спорном периоде не являлся руководителем ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", был подконтролен генеральному директору организации, для решения вопроса о назначении и прекращении полномочий которого согласно пунктам 10.3.7 и 10.7 устава общества достаточно было голосов мажоритарного акционера общества, владевшего 50, 02% акций. В таком же порядке, предусмотренном пунктом 1.2 положения о коммерческом директоре, мажоритарный акционер был способен обеспечить принятие решения о досрочном прекращении полномочий Бражникова П.В., если бы был не согласен его действиями, оказывающими влияние на финансовое состояние общества.
Принимая во внимание изложенное, оснований для применения в рассматриваемом споре разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, у судов не имелось, в связи с чем срок исковой давности в рассматриваемом споре следует исчислять по общим правилам, предусмотренным статьей 200 ГК РФ.
Как верно отметили суды, об указанных обстоятельствах истец должен был знать непосредственно в момент их возникновения, а крупнейший акционер общества, владеющий 50, 02% акций, согласно судебным актам по делу N А54-6982/2017, не позднее 30.06.2014.
Вместе с тем, с исковым заявлением акционерное общество в лице единоличного исполнительного органа обратилось в арбитражный суд 20.08.2019, а именно с пропуском срока.
При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ произведена оценка всей совокупности имеющихся в деле доказательств. Все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства дела установлены верно. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют фактические и правовые основания для опровержения положенных в основу судебного акта выводов.
Ссылка кассатора о том, что положения статьи 53.1 ГК РФ применимы к настоящему спору, была предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонена, поскольку не имеет определяющего правового значения для правильного разрешения спора.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А54-7763/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка