Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09 июля 2021 года №Ф10-6818/2019, А09-11890/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2021 года Дело N А09-11890/2018
Резолютивная часть постановления оглашена 06 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Смотровой Н.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" в лице конкурсного управляющего Сидорова П.В. на определение Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А09-11890/2018,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель глава КФХ Дубинина Елена Ивановна (далее - КФХ Дубинина Е.И., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Престиж-Мол" (далее - ООО "Престиж-Мол", должник) несостоятельным должником (банкротом).
Определением суда от 24.01.2019 заявление ИП главы КФХ Дубининой Е.И. о признании ООО "Престиж-Мол" несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника - ООО "Престиж-Мол" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Пантелеев М.В.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.08.2019 (резолютивная часть от 21.08.2018) ООО "Престиж-Мол" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Престиж-Мол" возложено на временного управляющего Пантелеева М.В.
Определением суда от 25.09.2019 конкурсным управляющим ООО "Престиж-Мол" утверждена Лашина О.О.
Конкурсный управляющий ООО "Престиж-Мол", уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 11.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по заключению договора купли-продажи N 5/11 от 05.11.2018 между ООО "Престиж-Мол" и СППССК "Урожай" недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Volkswagen Touareg XW8ZZZ7PZGG002693, гос. рег. знак H419ВТ32 в конкурсную массу должника ООО "Престиж-Мол".
Определением суда от 01.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, привлечен Солодухин Алексей Владимирович.
Определением суда от 10.11.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Солодухин Алексей Владимирович.
Определением суда от 10.11.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, привлечен Иванков Никита Александрович.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021, заявление конкурсного управляющего ООО "Престиж-Мол" удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи N 5/11 от 05.11.2018, заключенный между ООО "Престиж-Мол" и СППССК "Урожай", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" в пользу ООО "Престиж-Мол" денежных средств в размере 1 700 000 рублей.
Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий СППССК "Урожай" Сидоров П.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании договора недействительным и применении последствий недействительности.
В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Престиж-Мол" (продавец) и СППССК "Урожай" (покупатель) 05.11.2018 подписан договор купли-продажи N 5/11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - Volkswagen Toureg, 2016 года выпуска, VIN: XW8ZZZ7PZGG002693, государственный регистрационный знак H419ВТ32.
Согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 1 700 000 рублей. Покупатель перечисляет указанную сумму на расчетный счет продавца в течение 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора.
Документальные доказательства, подтверждающие факт перечисления вышеуказанных денежных средств, в материалах дела отсутствуют.
В подтверждение факта оплаты по оспариваемому договору СППССК "Урожай" представило Уведомление о зачете взаимных однородных требований от 05.11.2018.
Из содержания указанного уведомления следует, что между СППССК "Урожай", именуемым в дальнейшем "Сторона 1" и ООО "Престиж-Мол", именуемым в дальнейшем "Сторона 2", 05.11.2018 был заключен договор купли-продажи N 5/11, в соответствии с которым Сторона 1 купила у Стороны 2 легковой автомобиль Volkswagen Toureg. Стоимость автомобиля составила 1 700 000 рублей. При этом у Стороны 2 имеется непогашенная задолженность перед Стороной 1: по акту N 16/1 от 22.02.2018 - в размере 460 000 рублей, по акту N 75/1 от 29.04.2018 - в размере 400 000 рублей, по акту N 117 от 02.07.2018 - в размере 920 000 рублей. Настоящим Сторона 1 уведомляет Сторону 2 о зачете встречных однородных требований на сумму 1 700 000 руб.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.
Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 вышеназванного Информационного письма).
При этом доказательств направления вышеуказанного уведомления о зачете взаимных однородных требований в адрес ООО "Престиж-Мол" СППССК "Урожай" в материалы дела не представлено, указанное уведомление отметок о его получении ООО "Престиж-Мол" также не содержит.
Пояснения Иванкова Н.А. о том, что он как бывший руководитель ООО "Престиж Мол" указанное уведомление о зачете получал, не подтверждены документально.
Кроме того, как верно отмечено судами, договором купли-продажи N 5/11 от 05.11.2018 возможность прекращения денежного обязательства СППССК "Урожай" зачетом однородных обязательств не предусмотрена.
По смыслу действующего законодательства зачетом прекращаются только реально существующие обязательства.
Из материалов дела следует, что в обоснование наличия задолженности ООО "Престиж-Мол" перед СППССК "Урожай" в сумме 1 700 000 рублей последнее также представило акт N 16/1 от 22.02.2018 на сумму 460 000 рублей, акт N 75/1 от 29.04.2018 на сумму 400 000 рублей, акт N 117 от 02.07.2018 на сумму 920 000 рублей.
Согласно актам N 16/1, N 75/1 и N 117 исполнителем - СППССК "Урожай" оказаны услуги заказчику - ООО "Престиж-Мол" на соответствующие суммы по оплате арендной платы за автомобили.
Также бывшим директором ООО "Престиж-Мол" Иванковым Н.А. в материалы представлены договор аренды транспортного средства без экипажа N 1 от 10.04.2017, договор аренды транспортного средства без экипажа N 2 от 10.04.2017, договор аренды транспортного средства без экипажа N 3 от 10.04.2017, заключенные между СППССК "Урожай" (арендодатель) и ООО "Престиж-Мол" (арендатор) и конкурсному управляющему ООО "Престиж-Мол" были представлены: заявки на осуществление перевозки N 3744 от 12.12.2017 к договору N 2345 от 12.12.2017 на ООО "ТрансКом", договор N 2345 на автомобильные перевозки грузов по территории России от 12.12.2017, заключенный между ООО "ТрансКом" и ООО "Престиж-Мол", приложение N 1, дополнительное соглашение к договору N 2345 от 12.12.2017; а также транспортные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки, реестры товарно-транспортных накладных.
При этом судами верно принято во внимание, что в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В соответствии со статьей 4 Закона О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочии его единоличного исполнительною органа; лица, принадлежащие к одной группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Судами установлено, что Мурыгин Андрей Алексеевич был учредителем ООО "Престиж Мол" (100% доли в уставном капитале), Мурыгин Андрей Алексеевич также является учредителем СППССК "Урожай", соответственно, ООО "Престиж Мол" и СППССК "Урожай" являются аффилированными и заинтересованными лицами.
В свою очередь, при аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Аналогичная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о непредставлении СППССК "Урожай" надлежащих доказательств оказания услуг на сумму 1 780 000 рублей.
Кроме того, согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Статья 614 ГК РФ предусматривает обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Обязанность арендатора уплачивать арендную плату возникает с момента фактической передачи ему объекта аренды (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").
Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).
Согласно пунктов 2.1 договора аренды транспортного средства без экипажа N 1 от 10.04.2017, договора аренды транспортного средства без экипажа N 2 от 10.04.2017, договора аренды транспортного средства без экипажа N 3 от 10.04.2017 арендодатель (СППССК "Урожай") обязался передать в течение 3 рабочих дней с момента заключения настоящего договора по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон, транспортные средства, являющиеся объектами аренды.
При этом доказательств соблюдения согласованного договором порядка передачи имущества в материалы дела не представлено.
Акты сдачи-приемки оказанных услуг не содержат сведений о конкретных видах и объемах оказанных услуг.
При этом представленные в материалы дела вышеуказанные документы: заявка на осуществление перевозки N 3744 от 12.12.2017 к договору N 2345 от 12.12.2017 на ООО "ТрансКом", договор N 2345 на автомобильные перевозки грузов по территории России от 12.12.2017, заключенный между ООО "ТрансКом" и ООО "Престиж-Мол" и т.д.), не могут быть приняты в качестве таких доказательств. Бесспорных доказательств фактического использования транспортных средств, указанных в договорах аренды, для целей деятельности должника (ООО "Престиж-Мол"), в частности, путевые листы или иные аналогичные документы в отношении спорных транспортных средств не представлены.
В данном случае судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в отношении дела N А09-11890/2018, определением Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2020 по настоящему делу было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Престиж-Мол", у бывшего руководителя ООО "Престиж-Мол" Иванкова Н.А. истребованы материальные и иные ценности должника, в том числе, оригиналы следующих документов: базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 16. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 07.11.2015 по настоящее время; 17. бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за период, начиная с 07.11.2015 по настоящее время; 18. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 07.11.2015 по настоящее время; 19. налоговую отчетность за период, начиная с 07.11.2015 по настоящее время; 20. расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; 21. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 22. расшифровку финансовых вложений; 23. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; 24. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 25. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 26. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.
Спорные документы были представлены бывшим руководителем ООО "Престиж-Мол" Иванковым Н.А. конкурсному управляющему должника только в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.
Согласно пункту 1.10 вышеуказанных договоров аренды транспортного средства без экипажа в пределах осуществления по условиям настоящего договора аренды коммерческой эксплуатации арендованных транспортных средств арендатор не вправе без письменного согласия на то Арендодателя от своего имени заключать с третьими лицами коммерческие договоры перевозки и иные договоры.
На вышеуказанных спорных документах такие согласия арендодателя - СППССК "Урожай" отсутствуют.
Документы бухгалтерского/налогового учета/отчетности должника, СППССК "Урожай", отражающие соответственно наличие кредиторской/дебиторской задолженности в соответствующие отчетные периоды с расшифровкой в дело не представлены. В деле также отсутствуют доказательства предъявления СППССК "Урожай" должнику претензий по поводу необходимости оплаты задолженности.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи совершен сторонами без встречного исполнения со стороны покупателя, и, соответственно, о наличии оснований для признания указанной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Выводы судов в части применения последствий недействительности сделки являются правомерными.
Доводы заявителя жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, признав недействительной самостоятельную сделку по зачету взаимных прав требования, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку зачет взаимных требований фактически является способом оплаты по договору, в связи с чем данные сделки не могут рассматриваться в отрыве друг от друга.
Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2021 конкурсному управляющему СППССК "Урожай" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с СППССК "Урожай"в доход федерального бюджета.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А09-11890/2018 принятое определением суда округа 10.06.2021 подлежит отмене.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290, 110,283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А09-11890/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива "Урожай" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу N А09-11890/2018 отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Н.Н. Смотрова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка