Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 декабря 2020 года №Ф10-6649/2019, А08-2925/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2020 года Дело N А08-2925/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020
Постановление в полном объеме изготовлено 29.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.
Судей Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от ИП Купиной А.И.
от ООО "Конвент"
от иных лиц, участвующих в деле
Бондарева Н.Г. - представитель по доверенности от 26.03.2018 (доверенность сроком на 3 года);
Кондратко М.В. - представитель по доверенности от 26.03.2020 N Д-58-20;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Купиной Анжелики Ивановны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А08-2925/2017,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2018 (резолютивная часть объявлена 09.10.2018) в отношении ООО "БАЛАТОН-ОПТ" (далее также должник) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов К.И.
Конкурсный управляющий должником Кузнецов К.И. обратился в арбитражный суд с заявлением к ИП Купиной А.И. (далее также ответчик) о признании недействительной сделки - договора цессии б/н от 23.12.2017, совершенной между ООО "БАЛАТОН-ОПТ" и ИП Купиной А.И., по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Просил применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ИП Купиной А.И. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 750 000 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "Аргумент".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 (судья Яковенко А.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Признан недействительной сделкой договор цессии от 23.12.2017. С ИП Купиной А.И. в конкурсную массу ООО "БАЛАТОН-ОПТ" взыскано 672 061 руб. В остальной части заявленных требований отказано. Взыскано с ИП Купиной А.И. в федеральный бюджет 6 000 руб. госпошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 (судьи Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Купиной А.И. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ИП Купина А.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит принятые по спору судебные акты в части признания недействительным договора цессии от 23.12.2017 и взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО "БАЛАТОН-ОПТ" 672 061 руб. отменить, принять в этой части новый судебный акт.
Оспаривая выводы судов, кассатор указывает на наличие в материалах дела доказательств предоставления встречного исполнения по оспариваемой сделке в виде соглашения о зачете от 25.12.2017, которое не оспорено и не признано судом недействительным. Кассатор не согласна с выводами судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, поскольку по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год оборотные активы ООО "БАЛАТОН-ОПТ" составляли 130 621 тыс.руб., а полученный доход по основному виду деятельности - 88 539 тыс.руб. По мнению кассатора, она не является заинтересованным в отношении должника лицом, поскольку на момент совершения сделки она не являлась руководителем должника, не входила в совет директоров, не являлась его учредителем. Полагает, что спорная сделка не причинила вреда кредиторам, так как уступленное право не было подтверждено решением суда, в связи с чем не являлось активом должника, имело низкую ликвидность, а кроме того, не являлась безвозмездной. Заявитель жалобы полагает, что примененные последствия недействительности сделки привели к возникновению на стороне должника неосновательного обогащения в виде присужденной суммы 672 061 руб. и уменьшения задолженности ООО "БАЛАТОН-ОПТ" перед ответчиком.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Конвент" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ИП Купиной А.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Конвент" возражал против отмены принятых по спору судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.
По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе о банкротстве.
Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки является заинтересованным лицом, знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.
В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве ООО "Балатон-опт" возбуждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2017.
Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 23.12.2017, то есть после принятия к производству заявления о признании ООО "Балатон-опт" несостоятельным (банкротом).
Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2017 между должником и ответчиком заключен Договор цессии б/н, в соответствие с которым ООО "Балатон-опт" (Цедент) уступает, а ИП Купина Анжелика Ивановна (Цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) по договору подряда N 48 от 31.10.2016, заключенному между ООО "Балатон-опт" и ООО "Аргумент", по обязательствам, вытекающим из всех фактических и юридических обстоятельств заключения, исполнения и расторжения Договора подряда, в том числе следующие права (требования):
- право (требование) взыскания денежных средств в сумме 672 061,00 руб., перечисленных по Договору подряда;
- право (требование) взыскания неустойки по Договору подряда в связи с нарушением ООО "Аргумент" установленных сроков выполнения работ;
- право (требование) взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;
- право (требование) взыскания убытков, понесенных ООО "Балатон-опт" в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Аргумент" обязательств по Договору подряда.
В соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии за уступаемые в соответствии с Договором права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 298 080 руб. не позднее дня, следующего за днем подписания настоящего Договора. Срок исполнения обязательства Цессионарием определен не позднее 30.12.2017 (п. 2.2 Договора).
Доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлено.
Возражая против отсутствия факта оплаты по договору, ответчик ссылалась на представленное в материалы дела соглашение о зачете от 25.12.2017.
Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств наличия обязательств ООО "Балатон-опт" перед Купиной А.И.
Учитывая, что наличие взаимных обязательств является основным условием дл проведения зачета, вывод суда апелляционной инстанции является правильным.
Возражая против заявленных требований, ИП Купина А.И. указывала на равноценность встречного исполнения обязательств, ссылаясь на представленный в материалы дела отчет N 26/2 об оценке рыночной стоимости права (требования) от 26.02.2020, выполненный ООО "Центр независимой оценки", согласно которому стоимость прав (требования) по договору цессии от 23.12.2017 между ООО "Балатон-опт" и ИП Купиной А.И. по обязательствам, вытекающим из всех фактических и юридических обстоятельств заключения, исполнения и расторжения договора подряда N 48 от 31.10.2016, заключенного между ООО "Балатон-опт" и ООО "Аргумент", в том числе право (требование) взыскания денежных средств в сумме 672 016 руб., перечисленных по договору подряда N 48 от 31.10.2016, по состоянию на 23.12.2017 составила 245 151,44 руб.
Между тем судами установлено, что ИП Купина А.И. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "АРГУМЕНТ" о взыскании основного долга по договору подряда N 48 от 31.10.2016 г. в сумме 672061 руб. 00 коп. и пени за период 01.12.2016 г. по 02.12.2016 коп. в размере 6120 руб. 00 коп. (дело N А08-2494/2018).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом ИП Купиной Анжеликой Ивановной и ответчиком ООО "АРГУМЕНТ" на следующих условиях:
ООО "Аргумент" выплачивает ИП Купиной Анжелике Ивановне денежные средства в размере 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей.
Оплата вышеуказанных денежных средств может производиться ООО "Аргумент" в адрес ИП Купиной А.И. периодическими платежами, при этом срок окончательного расчета и выплаты ООО "Аргумент" денежных средств в полном объеме в размере 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей - не позднее 30 августа 2019 г.
04.09.2019 Арбитражным судом Белгородской области выдан исполнительный лист ФС N 026809311 на принудительное исполнение мирового соглашения по делу N А08-2494/2018. Исполнительный лист возвращен взыскателю ИП Купиной А.И. в связи с оплатой в полном объеме 09.04.2020 в сумме 750 000 руб.
Исходя из изложенного, принимая во внимание, что на дату рассмотрения заявления об оспаривании сделки ИП Купина А.И. получила удовлетворение требований от ООО "Аргумент" в полном объеме, судами обоснованно не приняты во внимание выводы отчета о стоимости права требования по состоянию на 23.12.2017.
Признавая ИП Купину А.И. заинтересованным по отношению к ООО "Балатон-опт" лицом, суды исходили из того, что на дату возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Балатон-опт" - 24.04.2017 Купина А.И. являлась генеральным директором должника, в связи с чем она знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Суд кассационной инстанции считает правомерным данный вывод судов.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами ООО "Конвент", ООО "ГАРАНТЕРМ".
Поскольку сведения о наличии судебных решений о взыскании задолженности с ООО "Балатон-опт", возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Балатон-опт", являются общедоступной информацией, размещенной на официальном сайте kad.arbitr.ru, то на дату совершения оспариваемой сделки между ООО "Балатон-опт" и Купиной А.И., являющейся заинтересованным лицом по отношению к должнику, было известно о наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами должника.
На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а именно, ликвидная дебиторская задолженность должника в рамках оспариваемой сделки была реализована по существенно заниженной цене, в пользу аффилированного лица, при наличии неисполненных денежных обязательств у ООО "Балатон-опт" перед другими кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны ИП Купиной А.И.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание совершение должником в тот же период аналогичных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Балатон-опт" требований.
Признав недействительной сделку - договор цессии от 23.12.2017, совершенную между должником и ИП Купиной А.И., учитывая, что 09.04.2020 ООО "Аргумент" выплатило ИП Купиной А.И. денежные средства в размере 750 000 руб., суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Купиной А.И. денежных средств в сумме 672 061,00 руб.
Судом округа отклоняются доводы ИП Купиной А.И. о том, что судам следовало сделать вывод о надлежащем исполнении ею обязательств по оплате уступленного ей права путем заключения с цедентом (должником) соглашения о зачете от 25.12.2017. По мнению заявителя жалобы, поскольку указанное соглашение не было оспорено и признано недействительным, оно подлежало учету судами.
Судебная коллегия полагает данные доводы не соответствующими экономическому смыслу и правовому регулированию института зачета (статьи 410 - 412 ГК РФ), согласно которым зачет возможен только при наличии встречного однородного требования, составляющего в денежном выражении равную сумму.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 10-12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.
В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).
ИП Купиной А.И. не представлено в материалы дела доказательств наличия у ООО "БАЛАТОН-ОПТ" перед ней задолженности, какого-либо обязательства в денежном выражении. Заявителем жалобы не доказано наличие обязательных условий для признания зачета состоявшимся. При таких обстоятельствах для вывода об отсутствии со стороны заявителя жалобы исполнения обязательств по договору цессии признания недействительным соглашения о зачете не требовалось.
По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы ИП Купиной А.И., заявленные ею в качестве возражений на заявление конкурсного управляющего, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по спору судебных актов, судами не допущено.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ИП Купиной А.И. и отмены судебных актов не имеется.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2020 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу N А08-2925/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.Ф. Ахромкина
Судьи А.В. Андреев
М.Ю. Иванова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка