Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2021 года №Ф10-6/2021, А54-9046/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2021 года Дело N А54-9046/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
Нарусова М.М.
Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании
от истца:
Абрдяхимова Надира Ахсяновича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода"
представитель Курашов С.А. (дов. от 19.08.2019, диплом);
представитель Овечкин А.А. (дов. N 20 от 09.11.2020, диплом);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А54-9046/2019,
УСТАНОВИЛ:
Абрдяхимов Надир Ахсянович (далее- истец, Абрдяхимов Н.А.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (далее- ответчик, ООО "Назарьевская слобода", заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 34 474 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Назарьевская слобода" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить, признать заключение эксперта от 06.08.2020 недостоверным и недопустимым доказательством, назначить по делу повторную судебную экспертизу, признать размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода", подлежащей выплате Абрдяхимову Надиру Ахсяновичу, в сумме 1 853 000 руб. согласно отчету N 21/2019 об оценке рыночной стоимости 12% доли участия в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода".
Заявитель указывает на то, что суд не исследовал и не дал оценку представленным и приобщенным к материалам дела доказательствам, не указал, по каким мотивам они не были исследованы и отклонены.
ООО "Назарьевская слобода" не согласно с выводами и результатом проведенной судебной экспертизы, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "САБ Бюро", считает, что судом не выяснены все обстоятельства, имеющие значения для дела, нарушены нормы материального и процессуального права.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Назарьевская слобода" обратилось с кассационной жалобой, заявив ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 указанное ходатайство общества о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А54-9046/2019 удовлетворено, судом приостановлено исполнение обжалуемого судебного акта до принятия постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.04.2021 определение Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2021 произведена замена судьи Серокуровой У.В. на судью Смирнова В.И. в составе судей.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился.
Изучив материалы дела, доводы, указанные в кассационной жалобе, письменные пояснения, выслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учётом следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Назарьевская слобода" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Абрдяхимов Надир Ахсянович являлся участником общества с долей в размере 12% (двенадцать) процентов уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.
При учреждении ООО "Назарьевская слобода" размер доли истца составлял 15%, что подтверждается материалами дела.
В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода" от 12.10.2016 истцом была отчуждена часть доли в уставном капитале общества, в результате чего размер доли истца составил 12%.
28 февраля 2018 года Абрдяхимов Надир Ахсянович составил и удостоверил у нотариуса заявление участника о выходе из общества, которое 04 апреля 2018 года подано и получено ответчиком, что подтверждается подписью генерального директора Мальцева Андрея Васильевича, в заявлении содержится требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Статьей 8 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли.
На дату вынесения оспариваемого решения действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена в полном объеме.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В пункте 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Таким образом судами верно установлено, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления Абрдяхимовым Н.А. 04.04.2018 о выходе из общества.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).
Поскольку из материалов дела не следует обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017.
Как указано выше, Абрдяхимов Надир Ахсянович являлся участником общества и владел долей в размере 12% уставного капитала общества.
Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое получено последним 04.04.2018.
Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 04.07.2018.
На основании п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества запись о переходе доли внесена 13.06.2018.
Вместе с тем, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнена.
Пунктом 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Закона об ООО).
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 указанного постановления Пленумов разъясняется, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертному заключению ООО "САБ Бюро" от 06.08.2020 размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Абрдяхимову Надиру Ахсяновичу, владевшему 12% долей в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода", по состоянию на дату выхода из общества - 04.04.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов общества составляет 34 474 000 руб.
Довод заявителя о том, что суды неправомерно не назначил повторную экспертизу, отклоняется судом на основании следующего.
Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (статьи 64, 71 АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ в случае, если назначение экспертизы необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).
По смыслу приведенных правовых норм назначение повторной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Суд признал экспертные заключения допустимыми доказательствами по делу, соответствующими статьям 86, 87 АПК РФ. Из экспертных заключений следует, что они составлены квалифицированными специалистами на основании требований нормативных документов, а также документов, представленных судом для проведения экспертизы. Экспертные заключения суд оценил в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.
Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд не усмотрел оснований для проведения повторной экспертизы, поскольку экспертные заключения являются ясными, полными, не содержат противоречий и не вызывает сомнений в обоснованности.
Суд апелляционной инстанции повторно оценил экспертные заключения в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, пришел к выводу об отсутствии оснований для сомнений в полноте, ясности и достоверности заключений экспертов.
Поскольку ответчиком не исполнена установленная законом обязанность по выплате действительной стоимости доли Абрдяхимову Н.А., требования истца, о взыскании 34 474 000 руб., правомерно удовлетворены судом.
Суд кассационной инстанции отмечает, что заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы по делу подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку суд кассационной инстанции в силу установленных пределов рассмотрения дела не уполномочен на собирание, исследование и оценку новых доказательств (ст. 286, 287 АПК РФ).
Иные, приведенные в кассационной жалобе, доводы, были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены. Эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 13.01.2021 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения жалобы судом округа, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А54-9046/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 по делу N А54-9046/2019.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
М.М. Нарусов
В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка