Дата принятия: 07 апреля 2021г.
Номер документа: Ф10-607/2021, А64-9971/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2021 года Дело N А64-9971/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 7 апреля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.А. Нарусова
А.Н. Шульгиной
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" Смоляра Вадима Леонидовича
от ответчика:
участника общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" Сунгуровой Ольги Юрьевны
от третьих лиц:
общества с ограниченной ответственностью "Стрелец"
Сунгурова Сергея Альбертовича
Мамаев И.Л. - представитель по доверенности от 30.11.2020 N 77АГ5720945;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смоляра Вадима Леонидовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А64-9971/2019,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" (далее - ООО "Стрелец") Смоляра Вадима Леонидовича (далее - Смоляр В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" Сунгуровой Ольге Юрьевне (далее - Сунгурова О.Ю., ответчик) об исключении Сунгуровой О.Ю. из состава участников ООО "Стрелец".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ООО "Стрелец"; Сунгуров Сергей Альбертович.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2020 оставлены без удовлетворения ходатайство участника ООО "Стрелец" Смоляра В.Л. о приостановлении производства по дел и само исковое заявление.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением Смоляр В.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит, отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение полагая, что им как истцом были подтверждены обстоятельства, являющиеся в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью и абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанием для исключения второго участника ООО "Стрелец" из состава участников данного общества, в том числе, нарушение им своих обязанностей участника (фактическое их неисполнение и делегирование единоличному исполнительному органу общества, заинтересованному по отношению к указанному участнику), что привело к причинению ООО "Стрелец" значительного материального вреда, к выводу из-под контроля общества основных средств, необходимых для деятельности ООО "Стрелец". Истец указал на то, что вследствие причиненного обществу ущерба и вывода основных средств, деятельность юридического лица фактически была парализована. Кроме того, по мнению Смоляра В.Л., существенным затруднением деятельности ООО "Стрелец" является нежелание Сунгуровой О.Ю. (фактически Сунгурова С.А.) избрать независимый, незаинтересованный единоличный исполнительный орган общества для организации дальнейшей деятельности общества, которая является возможной и перспективной при условии недопущения противоправных действий со стороны аффилированных по отношению к Сунгурову С.А. лиц.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
ООО "Стрелец" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.1997 за основным государственным регистрационным номером в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - 1026800956797.
Участниками данного общества являлись Смоляр В.Л. с долей участия в размере 50% и Сунгурова О.Ю. с долей участия 50%.
На должность генерального директора ООО "Стрелец" согласно решению учредителя от 01.04.1997 был назначен Сунгуров С.А. Полномочия Сунгурова С.А. прекращены с 24.06.2019 на основании приказа N 1 от 24.06.2019.
В налоговый орган Сунгуровым С.А. 04.07.2019 направлено соответствующее заявление о недостоверности сведений, о чем в ЕГРЮЛ 04.07.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2196820143749.
Обращаясь в Арбитражный суд Тамбовской области с исковыми требованиями, Смоляр В.Л. ссылался на то, что Сунгурова О.Ю. является номинальным участником ООО "Стрелец", обязанности и права участника не осуществляет, в общих собраниях участников данного общества участия не принимает, все решения, связанные с деятельностью ООО "Стрелец", включая решения, относящиеся в силу ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества, принимал Сунгуров С.А., являвшийся супругом Сунгуровой О.Ю. и исполнявший функции единоличного исполнительного органа ООО "Стрелец" с 01.04.1997 по 04.07.2019.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2020, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, ходатайство участника ООО "Стрелец" Смоляра В.Л. о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения, в удовлетворении иска так же отказано по причине отсутствия оснований для исключения второго участника общества.
Не согласившись с решением и постановлением Смоляр Вадим Леонидович обратился с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
На основании абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Кроме того, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Разрешая данный спор, арбитражный суд области учитывал, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.
При этом само по себе исключение участника из общества не является способом разрешения корпоративного спора с иным участником.
Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.
Таким образом, судами верно отмечено, что при указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Доводы кассационной жалобы о том, что Сунгурова О.Ю. лично не участвовала в управлении делами общества на общих собраниях, что голосовала против проведения ревизии и избрания нового руководителя общества получил оценку судов и обоснованно отклонены.
Так, протоколами общих собраний участников ООО "Стрелец" N 1 от 03.04.2018, от 24.06.2019 подтверждается участие ответчика в общем собрании через своего представителя Захарова В.В., что соответствует положениям пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ.
При этом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанции, участие в общем собрании участников общества и голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может являться основанием для исключения участников, принимавших участие в данном собрании.
Оснований считать, что проведение ревизии являлось для общества обязательным в силу требований закона, не имеется.
Ссылка подателя жалобы на приговор Жердевского районного суда от 23.03.2016, также правомерно признана необоснованной арбитражным судом области, поскольку он вынесен в отношении Сунгурова С.А. При этом, Сунгурова О.Ю. к уголовной ответственности по указанным истцом деяниям не привлекалась, вступившего в законную силу приговора суда в отношении Сунгуровой О.Ю. не имеется.
Следовательно, не имеется правовых оснований отождествлять намерения и действия Сунгурова С.А., как руководителя общества, с намерениями и действиями его супруги Сунгурова О.Ю., как участника общества. Ссылки подателя кассационной жалобы на аффилированность руководителя общества и одного из участников в данном случае не применимы.
Ссылка истца на ничтожность договора уступки права требования от 17.02.2016, заключенного между Сунгуровой О.Ю. и Фурсовым А.Ю., также является необоснованной, поскольку действительность указанного договора подтверждена вступившим в законную силу решением Жердевского районного суда Тамбовской области от 23.05.2016 по делу N 2-269/2016 (часть 3 статьи 69 АПК РФ).
Как верно отмечено судами, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества. Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.
Поэтому довод подателя жалобы о том, что одним из оснований для удовлетворения иска является обращение Сунгуровой О.Ю. в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО "Стрелец" (дело N А64-5549/2020), также правомерно отклонен арбитражным судом области. Как верно указано судом первой инстанции, такое право истцу предоставлено подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано.
При разрешении данного спора, арбитражный суд области также учитывал положения пунктом 5.1 устава ООО "Стрелец", согласно которому предусмотрен выход участника общества независимо от согласия других участников общества.
Принимая во внимание, что участники ООО "Стрелец" имеют право свободного выхода из общества, арбитражный суд области обоснованно отметил, что указанное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска при наличии установленного судом длительного корпоративного конфликта между участниками общества.
При таких обстоятельствах, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения Сунгуровой О.Ю. из состава участников общества, в связи с чем, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пун пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А64-9971/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
