Дата принятия: 11 марта 2021г.
Номер документа: Ф10-6058/2020, А23-8725/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2021 года Дело N А23-8725/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в заседании
от истца:
Селиверстова Алексея Евгеньевича
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Стройтехгруп"
Чернова Романа Сергеевича
Савицкого Александра Станиславовича
Шульгиной А.Н.
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
представитель Крохин А.Н. (дов. от 15.01.2020, уд.адвоката);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Селиверстова Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А23-8725/2019,
УСТАНОВИЛ:
Селиверстов Алексей Евгеньевич (далее - истец, Селиверстов А.Е., заявитель) обратился в Арбитражный суд Калужской области к Чернову Роману Сергеевичу (далее - ответчик, Чернов Р.С.) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехгруп" (далее - общество, ООО "Стройтехгруп"), Савицкому Александру Станиславовичу (далее - ответчик, Савицкий А.С.) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтехгруп" от 06.11.2018, взыскании с Савицкого Александра Станиславовича 1821500 руб.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020,, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обосновании доводов жалобы заявитель указывает на неверное применение судами положений статьи 170 ГК РФ.
В судебном заседании представитель Савицкого А.С. возражал против доводов жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Стройтехгруп" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2012, ОГРН 1124027000657.
Согласно п. 4.1 устава ООО "Стройтехгруп" уставный капитал общества сформирован в размере 10 000 руб.
Участниками общества на дату создания общества являлись Савицкий А.С. с долей участия 50% и Селиверстов А.Е. с долей участия 50%.
06.11.2018 между Селиверстовым А.Е и Черновым Р.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Селиверстов А.Е. продал Чернову Р.С. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Стройтехгруп".
В соответствии с п. 3 договора номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб., стороны оценивают долю в размере 5 000 руб.
Согласно п. 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью наличными до подписания договора.
В п. 22 договора стороны указали, что заверяют, что условия договора соответствуют действительным намерениям сторон.
Оспариваемый договор нотариально удостоверен, исполнен сторонами, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Полагая, что оспариваемая сделка заключена под влиянием обмана, истец обратился с иском в суд.
Обращаясь с заявленными требованиями, Селиверстов А.Е. указал, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, подписывая его, продавец находился под влиянием обмана относительно стоимости активов Общества, соответственно, не предполагал, что реальная стоимость 50% доли ООО "Стройтехгруп" существенно превышает номинальную стоимость доли Общества, составляющую 1 821 500 руб.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основание иска, ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), целью которой было прикрыть сделку по передаче истцом контроля на ООО "Стройтехгруп" Савицкому А.С. за денежное вознаграждение.
По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно исходили из следующего.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом.
Как указано выше, основание заявленных требований для признания сделки ничтожности как притворной было уточнено истцом.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.
Руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- постановление N 25), суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.
Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Исследовав условия оспариваемой сделки, суды сделали правильный вывод о том, что условия договора от 06.11.2018 соответствуют закону, из условий договора усматривается, что договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Стройтехгруп" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
В п. 22 договора стороны указали, что заверяют, что условия договора соответствуют действительным намерениям сторон, то есть Истец имел намерение продать свою долю в уставном капитале Общества.
Из пояснений лиц, участвующих в деле, и материалов дела усматривается, что воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи доли. Доказательства несоответствия воли сторон их действиям не представлены. Истец имел намерение продать свою долю в уставном капитале Общества, отсутствие воли истца на ее продажу не доказано. Граждане свободны в заключении договора, его исполнение оплачивается по цене, указанной в договору. Несоответствие указанной в договоре цены доли ее рыночной стоимости само по себе не является основанием для признания сделки притворной.
Сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена. Воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как притворный и признать его недействительным на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.
Договор заключен на условиях, согласованных сторонами, доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено.
Изложенные обстоятельства исключают возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как притворный и признать его недействительным на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.
Поскольку в удовлетворении требований о признании сделки недействительной судами отказано, то требования о взыскании 1 821 500 руб. также удовлетворению не подлежат.
Доводы о том, что доказательством притворности сделки является цепочка взаимосвязанных сделок, в результате которых доля истца перешла к Савицкому А.С., был предметом рассмотрения судов и правомерно ими отклонен.
Действительно, как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.
Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Однако, заявляя указанный довод в качестве обоснования притворности сделки, истцом не приведено пояснений почему, имея цель передать контроль над обществом Савицкому А.С. и получить рыночную стоимость доли, истец не заключил прямой договор купли-продажи с Савицким А.С. на условиях которые отвечали бы интересам истца.
Кроме того из материалов дела следует, что в результате заключения оспариваемой сделки и последующего выхода Чернова Р.С. из общества, доля в уставном капитале общества, ранее принадлежащая истцу, не перешла в собственность Савицкого А.С., а перешла к обществу.
Довод истца о том, что у Савицкого А.С. до передачи ему доли отсутствовали денежные средства для оплаты доли, был предметом рассмотрения судов и отклонен как несостоятельный, поскольку финансовое положение стороны не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной ими сделки.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтехгруп" от 06.11.2018 подписан сторонами без замечаний, заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре. В материалы дела представлены доказательства с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче Чернову Р.С. по указанному договору прав на долю в уставном капитале общества. Расчет между сторонами произведен, что подтверждается материалами дела. После совершения сделки истец не обращался в адрес ответчика с какими-либо заявлениями, претензиями, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.
Учитывая, что до заключения оспариваемой сделки второму участнику общества направлялась нотариально удостоверенная оферта с предложением покупки доли по указанной в ней стоимости, а также отсутствие в материалах дела письменных доказательств, подтверждающих, что инициатором сделки был именно ответчик и, что именно он устанавливал цену договора, суды верно указали, что истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества, либо потребовать в судебном порядке восстановления корпоративного контроля или предоставления ему всех финансово-хозяйственных документов общества.
Истец имел возможность заявить о выходе из общества и выплате ему действительной доли в уставном капитале общества, а не ее продаже.
Довод о несоответствии указанной в договоре цены доли ее рыночной стоимости так же был предметом рассмотрения судов и правомерно ими отклонен.
По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
При изложенных обстоятельствах судами было отказано истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления действительной стоимости доли, поскольку при рассмотрении данной категории спора ее назначение не требуется.
Судами верно не приняты ссылки истца на положения статьи 10 ГК РФ и доводы о злоупотреблении ответчиком правом, поскольку Савицкий А.С. не являлся стороной оспариваемой сделки, истцом не приведено доводов о том какие конкретно действия, свидетельствующие о злоупотреблении правом, совершены Савицким А.С., не представлено доказательств, свидетельствующих о его недобросовестности.
Остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А23-8725/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
